解奥 徐超

目前对恒瑞医药（600276）来说，2年前投资于大连万春布林医药有限公司（简称“大连万春”）的2亿元首付款，现在是收回，还是计提，仍是一个未知数。

恒瑞医药上周末公告称，普那布林的新药上市申请未获国家药监局批准。

之前的2021年12月2日，恒瑞医药公告披露，普那布林在美国的上市申请没有得到美国药监局（FDA）的批准。

普那布林是一种抗癌新药，因在杀死肿瘤细胞的同时还能保护人体正常细胞，因而备受市场期待。大连万春就是负责普那布林的研发。

基于此，一直强调自主研发的恒瑞医药首个大手笔投资，就是投向普那布林。

2021年8月，根据协议，由大连万春授予恒瑞医药关于普那布林在大中华地区的联合开发权益以及独家商业化权益，恒瑞医药要支付给大连万春首付款加里程碑款总额不超过13亿人民币。此外恒瑞医药还准备出资1亿认购大连万春的股份。

原本想好事成双，结果普那布林在中美双双铩羽，而大连万春的母公司万春医药（BYSI.O）在纳斯达克又濒临退市。恒瑞医药最新公告称，2亿首付款已经支付，欲认购股份的1亿还未支付，普那布林目前也没有后续研发计划。

股权投资恒瑞留了一手

普那布林是一个人工合成的新化学实体，是一种“First-in-Class”免疫抗肿瘤药物，能够通过激活免疫防御蛋白鸟嘌呤核苷酸交换因子（GEF-H1），加速树突状细胞（DC细胞）的成熟及促进抗原呈递，直接激活T细胞来杀死肿瘤细胞，起到“免疫系统的点火剂”的作用。

也就是说，使用普那布林，可以提升人体内的白细胞数，还可以阻止由化疗药物诱导的骨髓中性粒细胞的损伤，即预防早期CIN（化疗引起的中性粒细胞减少症），达到早期保护作用。

2020年9月，普那布林先后获得中、美药监机构在预防CIN领域的“突破性疗法”双认定。

2021年，普那布林的CIN适应症新药上市申请（NDA）申请先后获得美、中受理并被授予“优先审评”资格。

现在普那布林上不了市，大连万春自身也千疮百孔，恒瑞医药的投资就没有了意义。根据2021年8月26日公告披露的恒瑞医药和大连万春就股权投资签署的《增资入股协议》，恒瑞医药出资1亿人民币在大连万春持股2.5%。

在打款步骤上，协议签署后，大连万春要向恒瑞医药发送首笔投资金额的支付通知书，恒瑞应在收到支付通知书的30日内向大连万春指定账户支付50%的总投资额，然后大连万春要在30日内完成工商登记变更并向恒瑞发送剩余投资金额的支付通知书，恒瑞在30日内再支付剩余的50%投资额。

协议约定，如果有任何一方违反约定的义务和责任，就被视为违约并要对非违约方造成的损失进行赔偿。双方的争议协商不成的话由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。

从目前恒瑞医药披露的信息来看，大连万春没有交割股权，恒瑞也没有支付1亿，暂时也没有任何一方以对方违约为由提请仲裁。这意味着，股权认购在协议签署后就没有真正执行过。

最新公告未再提“协商”

恒瑞医药已经支付的2亿，涉及的是普那布林联合开发及独家商业化权益。

双方约定已经开展和已经完成的普那布林的临床开发由大连万春负责，相应研发费用100%由大连万春承担。此外的临床又恒瑞医药和大连万春共同负责执行，双方各承担50%的研发费用。

首付款加里程碑款总额13亿人民币，恒瑞支付2亿外，剩余的11亿要在达到相应的研发里程碑和商业化里程碑时向大连万春支付。

在2021年8月26日的合作协议里，双方约定如果发生争议应友好协商解决。如果未能得到解决，任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。且双方均同意如果一方被认定为过失方，将赔偿对方。

到了2021年12月11日的公告，也就是披露普那布林未获FDA批准的那则信息，恒瑞医药称公司尚未开展任何关于普那布林的临床研究。关于产品后续研发计划以及合作事项，双方近期将进一步协商。

再到本周末的公告，恒瑞除了提及未开展任何关于普那布林的临床研究、已支付2亿首付款、未支付1亿股权认购款外，没有再提到关于后续研发计划以及合作进一步协商的内容。

恒瑞方面表示，关于已支付的2亿后续如何处理，目前还没有明确信息可以回应外界。

关于此次对大连万春的投资以及后续的发展策略，恒瑞医药称公司仍坚持自主研发与开放合作并重，在内生发展的基础上加强国际合作，推动创新研发成果的快速转化，加速融入全球药物创新网络。