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作者|雷映

编辑|陈佳鑫

惠州市特创电子科技股份有限公司（下称“特创科技”）成为今年第四家创业板上会被否企业。

4月27日，深交所官网显示，上市委审核委员会2023年第28次会议对特创科技的创业板IPO申请文件进行了审议，认为该公司未能充分说明研发活动内部控制制度的健全有效，未能充分说明研发投入真实性，该公司不符合发行条件、上市条件或信披要求，深交所决定终止审核特创科技的IPO上市申请。

招股书显示，特创科技主营PCB印刷电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、平面变压器等，广泛应用于工控新能源、液晶显示、消费电子、LED照明、通信等领域。

问询函回复公告显示，2020—2022年（下称“报告期”），特创科技存在研发活动与生产活动中共用相关设备、人员，研发产品和生产产品型号一致且统一存放管理，导致销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。

此外，报告期内，特创科技通过增资、创始人之一董恩佳出售部分股份等方式引入新股东，亦引发深交所质疑其中是否存在利益安排及实控人认定是否合理。2019年，该公司社保缴纳比例不足60%、公积金缴纳比例不足5%，亦被深交所质疑其经营的合法合规性。

未能充分说明研发投入真实性

招股书显示，随着终端电子产品不断追求轻、薄、短、小的发展趋势，PCB生产企业也不断朝高密度化、高集成化、轻薄化的方向发展，以适应终端客户需求。PCB生产企业主要通过在生产实践中不断研发、积累，形成各自的核心技术。

2020—2022年，特创科技研发投入分别为3578.03万元、4163.05万元、4445.9万元，研发费用率分别为4.77%、3.93%、3.86%，而同期同行业可比公司的研发费用率平均值分别为4.65%、4.61%、5.13%。报告期内，特创科技的研发投入比例持续下滑，且低于同行可比公司的平均水平。

在第一轮、第二轮问询函回复文件中，特创科技表示其在新技术、新产品、新工艺方面开展的研发活动需要利用生产活动的设备、人员，在真实生产环境中不断验证、优化工艺等，以提高研发成果的生产转化、确保研发产品性能稳定。因此，其研发活动与生产活动出现共用设备、人员的情况。

特创科技亦表示，鉴于研发活动领用材料相对生产活动较少，公司未将生产活动的设备折旧及人员工资分摊至研发费用。同时，由于研发支出不满足资本化条件，全部在发生时计入当期损益，财务部门各月末将各项目归集、分摊的研发支出直接结转计入当期研发费用。

而对于研发活动中形成的产成品，特创科技表示，研发产品的数量相对生产产品的数量较少，产品型号与日常生产的产品型号一致，为降低管理成本，特创科技按照产品型号统一管理，未对研发产品进行单独存放。同时，在研发产品入库时的会计处理上，由于公司未将研发费用资本化，因而未将“研发费用”调至“存货”。

最后，因研发产品与生产产品统一管理，故在终端销售时，不能准确区分研发产品与生产产品的销售情况。而对于研发产品销售时成本结转等会计处理，特创科技则在结转营业成本时，采用加权平均法，将生产产品的成本除以生产产品和研发产品的数量，得到加权平均单位成本，再进行成本结转。

对此，深交所在第一轮、第二轮问询函中持续质疑特创科技研发费用的归集、分摊与结转的准确性，要求特创科技模拟测算分析研发产品销售对收入确认与成本结转的具体影响。该公司的测算结果显示，2020—2022年，特创科技研发产品收入分别为2955.61万元、3327.42万元、4607.99万元，占当期营业收入的比例分别为3.94%、3.14%、4%。

创始人IPO申报前夕出售股权套现

除研发投入真实性外，特创科技创始人减持套现的问题也值得关注。

招股书显示，2010年10月，特创科技前身特创有限设立时，创始股东张远礼、董恩佳各持股50%。

后来，特创科技经历了新股东增资以及创始股东董恩佳减持，截至招股书签署日（2023年3月6日），张远礼直接持有特创科技28.71%的股份，为特创科技实际控制人；董恩佳直接持有特创科技23.83%的股份，并通过签订《一致行动人协议》成为张远礼的一致行动人。

然而，报告期内，特创科技新股东增资、董恩佳对外出售股权交易定价的公允性，以及与新增股东的关联关系引发深交所的质疑。

2020年1月15日，特创科技引入新股东深圳昊越达投资合伙企业（有限合伙），该公司以2000万元认缴新增注册资本217.53万元，对应的认缴价格为9.19元/注册资本，特创科技投后整体估值为3.2亿元。

2020年8月14日，特创科技引入新股东安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）（下称“同安产业基金”），该公司以8000万元认缴新增注册资本464.07万元，柴俊以300万元认缴新增注册资本17.4万元，对应的认缴价格为17.24元/注册资本，特创科技投后整体估值为6.8亿元。

2020年9月10日，创始股东董恩佳将其所持有的特创科技3%、1.5%股权分别以1800万元、900万元转让给深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“睿兴投资”）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“森泽投资”），对应的转让价格为15.14元/注册资本，特创科技整体估值为6亿元。

2021年11月16日，在申报IPO前12个月内，特创科技引入6名新股东，东莞市国弘投资有限公司、惠州市弘安卓越投资合伙企业（有限合伙）、广州天泽瑞发三期创业投资基金中心（有限合伙）、广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、新余汇泽投资企业（有限合伙）合计以7647.5万元认缴新增注册资本356.46万元，对应的认购价格为21.45元/注册资本，特创科技投后整体估值为9.26亿元。

不难发现，2020年，特创科技股权交易价格波动较大，2020年8月引入新股东同安新产业基金时，认缴价格为17.24元/注册资本，相对7个月前的增资价格涨幅高达89%，而在1个月后的2020年9月，创始人股东董恩佳却以15.14元/注册资本对外出售股权，该公司的股权交易价格在短短1个月后下降了12.18%。

除股权交易价格波动大外，深交所在第一轮、第二轮问询函中还质疑创始股东董恩佳在IPO前夕出售股权套现的背景及合理性，要求该公司说明睿兴投资、森泽投资的背景及与该公司的潜在关联关系，并要求该公司说明申报前12个月新增的6名股东与该公司是否存在利益安排。

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第一、第二轮问询函回复文件显示，董恩佳获得的2700万元股权转让款主要用于购买理财、投资证券、个人消费等，并没有出现急需用钱的场景。而董恩佳所转让股权的受让方睿兴投资、森泽投资两家合伙企业是2019年设立的，这两家合伙企业的主要合伙人为柳敏、柳灵。

公开资料显示，柳敏、柳灵两人为PCB行业资深财务投资者，持有兴森科技（002436.SZ）、四会富仕（300852.SZ）等6家已上市或拟IPO的PCB企业股权，且柳敏曾任职兴森科技董事、副总经理兼财务负责人。

值得注意的是，兴森科技全资孙公司FINELINE GLOBAL PTE. LTD.（下称“FineLine”）为特创科技主要贸易商客户，是一家专业的PCB贸易商，主要客户分布于德国、意大利、以色列等50个国家和地区，在全球有13个办公经营场所。2011年，经人介绍，特创科技与FineLine开始合作。

2020—2022年，FineLine为特创科技第一大贸易商客户，销售额分别为5598.1万元、5597.5万元、4227.7万元，占当期贸易商客户销售额的比例分别为54.77%、68.5%、81.55%。

2019年社保缴纳比例不足60%，补缴社保、公积金金额超净利润

除了上述股权交易的合理性引起深交所质疑，报告期内，特创科技还因社会保险、住房公积金缴纳比例较低引发深交所质疑，并要求该公司说明上述行为的合法合规性、相关处罚风险以及根据缴纳标准模拟测算报告期各期的补缴金额对财务数据的影响。

招股书显示，2019—2022年上半年各期末，特创科技员工人数分别为1283人、1435人、1522人、1687人，社会保险缴纳比例分别为57.68%、86.2%、94.74%、95.14%，其中2019年不足60%。

2019—2022年上半年各期末，特创科技住房公积金的缴纳人数分别为62人、385人、1415人、1601人，报告期各期该公司的住房公积金缴纳比例分别为4.83%、26.83%、92.97%、94.9%。其中，2019年，该公司住房公积金缴纳比例不足5%。

特创科技在第一轮问询函回复文件中表示，2019年、2020年，公司社保缴纳比例较低的原因主要有当月新入职未能缴纳、退休返聘无需缴纳及员工自愿放弃等，员工自愿放弃缴纳社保主要系公司管理层劳动用工方面合规意识不足。2019年、2020年，公司住房公积金缴纳比例较低系相关管理不规范且宣传不到位所致。

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根据测算，2019—2022年，特创科技补缴社会保险、住房公积金的合计金额分别为742.90万元、418.07万元、424.36万元、157.71万元，占当期净利润的比例分别为107.36%、13.95%、6.89%、1.83%，合计补缴金额为1743.04万元。其中，2019年，该公司测算补缴社会保险、住房公积金的合计金额已超过了当年的净利润。

【参考资料】

1.《惠州市特创电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》.深交所

2.《关于惠州市特创电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件审核问询函的回复》.深交所

3.《关于惠州市特创电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所

（全文3565字）

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