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中国基金报记者 卢鸰

在华为明确表示，“没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH”之后，在4月10日早盘集合竞价阶段，东方材料（603110）即封在跌停板上。

而按照4月9日晚间公告中的相关约定，如果未能达到相关要求，东方材料最高将向诺基亚方面支付8486.4万元终止费。

截止记者发稿，东方材料依然封在跌停板上。

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一字跌停！上周五涨停

4月10日早盘，东方材料集合竞价即一字跌停。

东方材料4月9日晚间公告，拟定增募资不超20亿元，用于向诺基亚全资子公司NSN收购TD TECH 51%股权（交易对价21.22亿元）。

TD TECH剩余49%股权由华为持有。

在昨日的公告中，东方材料也提示，TD TECH 公司章程中约定了股东的优先受让权条款，但截至公告日，东方材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

但没想到的是，华为9日深夜即紧急发布声明：

第一，华为与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；

第二，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；

第三，华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；

第四，华为期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

此后，上交所也在4月9日晚间，向东方材料下发监管工作函，就公司非公开发行事项提出监管要求。

2022年5月12日，东方材料在上证路演中心举办的的网络互动中，有投资者问，“贵公司最近是否有考虑重大资产重组事宜？”

当时东方材料并未予以否认，而是表示，“感谢您的关注，请关注公司后续相关公告。”

上周五，东方材料股价以涨停报收；2019年以来，东方材料股价最大涨幅达649%。

最高或将支付超8000万分手费

根据4月9日晚间公告，东方材料与交易对方NOKIA 就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。

公告称，上市公司需支付终止费的情形主要包括：

未按照协议约定完成第二次董事会批准或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人民币2900万元至人民币8486.4万元。

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因此，按照上述约定，如果未能达到相关要求，东方材料最高将向诺基亚方面支付8486.4万元终止费。

截至2022年9月末，东方材料货币资金余额为17116.95万元。

此前，对于此次收购，独立董事李若山出于审慎考虑，对相关议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。

其理由为：

其一，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

资料显示，李若山曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长,复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任,是上交所上市公司咨询专家委员会委员,财政部会计准则委员会咨询专家；现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。

刘姝威：严厉打击不正之风

对于东方材料一事，刘姝威刚刚发布微信公众号文章，认为应该严厉打击不正之风。文章称， 东方材料的主业是从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。东方材料“收购TD TECH51%股权”的理由是主业经营困难，开拓新的业务方向。

东方材料2021年营业收入3.95亿元，净利润5569万元；2023年第3季度营业收入2.84亿元，净利润1533万元。可见，东方材料经营主业的能力很弱，从而也反映出其企业经营管理水平。

没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想！监管机构必须严厉打击这种行为，这种行为破坏证券市场的风气！

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编辑：小茉

审核：许闻

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