导读：华为深夜火速回应：没有任何意愿合营！这笔收购案陡生变数？

中国基金报记者 冯尧

A股上市公司东方材料前脚宣布一笔重磅收购案，华为后脚便火速发声回应。

4月9日，东方材料公告宣布拟通过定增募资，收购通信巨头诺基亚所持有的TD TECH 51%股权，交易对价为21.216亿元。不过意外的是，不到数小时后，作为少数股东的华为火速在官网发出声明，直言没有任何意愿及可能元东方材料合资运营。

华为这一关键表态也令这笔引人关注的收购案陡生变数。值得关注的是，在东方材料董事会投票中，其独董也投出弃权票，同时列举4大理由，希望在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

没有任何可能合资运营

根据东方材料公告显示，该公司拟向特定对象发行股票募集资金收购 TD TECH 的51%股权，本次交易对方为Nokia Solutions and Networks GmbH & Co. KG（简称NSN）。据悉，收购 TD TECH 51%股权的交易对价为21.216亿元。

而交易对手NSN颇有来头。资料显示，2006年6月，两大巨头诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立合资公司，总交易金额高达250亿欧元。2007年4月，这家合资公司正式投入运营。而在2013年7月，诺基亚宣布将斥资17亿欧元（约合22亿美元），全盘收购西门子持有的50%股份。这家公司正式改名为Nokia Solutions and Networks。

东方材料方面表示，完成此次收购后，TD TECH将成为其控股子公司。为了完成这一收购，东方材料抛出定增预案。其计划向特定对象发行股票募集资金总额不超过20亿元，拟全部投向“收购TD TECH51%股权”项目。

不过，戏剧性一幕随后发生。作为TD TECH剩余49%股权持有人，华为深夜在其官网上发表声明。华为方面表示，与诺基亚运营TD TECH是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力。

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华为同时表示，作为TD TECH的股东，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。“没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH”，华为方面直言。

在声明中，华为透露正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。不难看出，华为似乎并不认可这笔收购案，而其未来进一步的措施或将为东方材料这一收购案增添不小变数。

独董投出弃权票

东方材料此次盯上TD TECH，主要意在TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥，上述公司是通信联接解决方案提供商。东方材料方面称，完成定增收购后，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品。

资料显示，TD TECH公司注册于香港，其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管。其中，徐直军是华为上一任轮值董事长。

实际上，对于此次定增收购案，不仅华为不认可，就连东方材料的独董也有不同看法。该公司独立董事李若山出于审慎考虑，对本次董事会审议的多项议案均表示弃权意见。

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李若山给出了4个理由。其一为，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

李若山表示，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

提及与华为合作关系

从公告中所披露的TD TECH报表显示，在2021年及2022年，TD TECH营业收入分别为52.06亿港元及86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元及-15720.11万港元。

公告显示，2022年在营业收入大幅增加的背景下，TD TECH净利润为负，主要系TD TECH当年拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。

东方材料也提及，若TD TECH业务发展情况不及预期，或TD TECH无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致其业绩持续下滑或亏损的风险。

值得注意的是，东方材料也提及华为方面的不确定因素。该公司方面称，TD TECH与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。“未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对其业务发展产生不利影响。”

鼎桥有何来头？

公开资料显示，鼎桥通信成立于2005年。而在2011年，鼎桥通信全资子公司成都鼎桥成立，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。

目前，鼎桥在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70％。鼎桥每年将销售收入的20%投入到研发领域，研发投入累计100亿，致力成为行业联接解决方案的全球领导者。

从业务来看，鼎桥的行业终端有两大类，一是深度定制终端，单价高出货量小，满足特定需求；二是华为终端商用产品，鼎桥进行软件深度定制对外售卖。2022年5月10日，鼎桥曾向市场推出TD Tech M40手机，因为外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版Mate 40。

虽然外观很像，但华为Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎桥用的是天玑1000+，性能差别比较明显。最重要的是，鼎桥M40用的不是鸿蒙系统，而是采用EMUI12魔改版的“智选系统”。