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出品｜达摩财经

复星系旗下南京钢联百亿股权交易再现转折，南钢股份即将易主。

4月2日，南钢股份（600282）发布权益变动报告书称，由于公司间接控股股东签订《股权转让协议》，公司实控人未来将发生变更。

复星系已经与南钢集团签署《股权转让协议》，复星系将所持南钢钢联60%股权全部转让给南钢集团。转让完成后，南钢集团将成为南钢股份的间接控股股东，复星系不再拥有南钢股份任何权益。

目前复星高科及其一致行动人复星产投、复星工发分别持有南京钢联30%、20%和10%的股权，间接控制南京钢联持有南钢股份36.44亿股股份，占总股本比例为59.10%，郭广昌则为南钢股份的实际控制人。

早在2022年10月14日，复星系就曾与沙钢集团就南京钢联60%股权转让事宜进行过接触。3月14日，沙钢集团还曾支付给复星系80亿元诚意金。随着复星系与南钢集团的协议签订，沙钢集团的收购计划也被迫终止。

南钢股份在公告中披露，复星系与南钢集团交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。

南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

中信集团将入主南钢股份

3月14日，复星方面向南钢集团发出一份《优先购买权通知函》，彼时南钢集团并未做出回应。半个月后，南钢集团携手新冶钢对复星系所持的南京钢联股份行使了优先购买权。

4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢计划出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

公开资料显示，南钢创投、南京新工投为原本南钢集团的两位股东，此前分别持股51%和49%。新冶钢的控股股东为盈联钢铁，直接持有新冶钢100%股权，中信集团为新冶钢的实际控制人。

新冶钢本次对南钢集团的增资金额与此前复星系欲转让的南京钢联60%股权作价金额一致，皆为135.8亿元。

4月2日，南钢集团与复星高科及其下属企业复星产投、复星工发共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，交易完成后复星系将不再持有南京钢联股权。

同时，南钢集团与复星产投签署《借款协议》，约定由南钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%；此借款可延长一年，延长期间利率为年化8%。

因南钢集团收购南京钢联从而持有南钢股份股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，同时指定新冶钢发出全面要约。

本次要约收购股份数量为25亿股，约占公司总股本的40.90%，要约收购价格为 3.94元/股。以此计算，本次要约收购所需最高资金总额约为99.35亿元。

沙钢收购成泡影

南京钢联成立于1958年，2003年，南钢集团整体改制并进行资产重组，复星系斥资16.5亿元入股南京钢联并获得控股权。截至2022年9月底，南京钢联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。

南钢股份是南京钢联的核心资产之一，公司于2000年上市，2022年其实现营收706.67亿元、净利润21.61亿元。

2022年10月14日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与国内民营钢铁巨头沙钢集团共同签署《沙钢框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。

3月14日，复星系与沙钢集团及沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。

其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。为确保交易顺利完成，沙钢集团还支付了80亿元的诚意金。

4月2日，复星国际发布公告称，公司向南钢集团出售南京钢联交易完成的同时也将终止此前向沙钢集团及沙钢投资出售南京钢联的交易。

沙钢集团在接受媒体采访时也表示，在与复星系签订协议时，双方就已相应设置了排他性条款，若第三方企业收购南京钢联60%股权，复星就需要承担相应违约责任。

复星继续“瘦身”

复星在2022年就明确了“瘦身健体”的战略方针，退出部分非核心资产，进一步聚焦家庭消费主业，为未来业绩反弹及高速发展拓展空间。本次南京钢联的股权转让，也是复星“瘦身”计划中的一部分。

郭广昌在致股东信中也曾提及，2022年复星成功实现了钢铁资产的系统性处置，为下一步进一步聚焦主业积累了弹药。

复星国际2022年财报显示，去年集团全年营收为人民币1753.9亿元，同比增长8.7%；净利润5.4亿元，同比下降94.7%。

复星国际于2022年已处置了多项资产，退出的主要项目包括青岛啤酒二级市场股权、中山公用二级市场股权、永安财险部分股权等。

复星国际2022年财报显示，集团总债务占总资本比率为53.2%，并将在财务层面持续缩减债务规模，加强流动性管理。2020年集团还启动了对非战略性非核心资产的处置，2022年6月以来加大了资产退出力度，集团层面签约口径超400亿元，回笼现金近300亿元。

郭广昌还提到，为了进一步实现聚焦，复星必须果断放弃非核心资产，未来也将在前瞻性、引领性赛道大胆加大投入。

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