红周刊丨刘杰

天宝营养前身成立不久就因犯非法占用农用地罪，被判处罚金六十万元，相关责任人也被判刑。公司表示，报告期内其未发生生产安全事故，但实际上有资料显示，其发生的安全事故并不少。

天宝动物营养科技股份有限公司（以下简称“天宝营养”）拟在深证主板上市，近日，全面注册制的实施使其上市进程发生变动，其相关审核需移交至交易所，但交易所仅受理10日以内完成平移的IPO项目，过期后将被视为新申报企业。截至当前，天宝营养尚未完成平移，这意味着其未赶上首班车，上市战线恐将拉长。

天宝营养是典型的家族企业，由珠宝商周氏家族创办，然而，其成立初期因法律意识淡薄，公司违法被处罚，相关责任人也被判刑。在经营方面，其多家供应商“闪设闪销”，暴露出采购数据诸多疑点。此外，公司独立董事身份特殊，是否符合相关规定也有待公司做出说明。

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公司前身曾涉刑事犯罪

IPO前紧急“更名换姓”

天宝营养成立于2010年，其主要从事磷酸钙盐饲料添加剂产品的研究、生产及销售。从股权结构来看，周荣超、周荣敏、周吕差三人合计持有公司73.11%的股份，为共同实际控制人。其中，周荣超为周荣敏之胞兄，周吕差为周荣超、周荣敏之姑父，周荣超为公司董事长，周荣敏、周吕差均为公司董事。不仅如此，周氏家族的其他成员也有在天宝营养担任重要职务的情况，譬如，周荣超及周荣敏的胞兄弟周荣兵任采购渠道部副经理，周荣超长子周振宇任总经理助理、采购中心采购三部经理，天宝营养的家族色彩极为浓厚。

需要警惕的是，在发展前期，家族企业以血缘关系为纽带齐头并进，提升了决策的效率，再凭借丰富的社会资源网，助推企业快速发展；但到发展后期，家族企业的弊端便逐渐暴露，集权式管理较易出现“一言堂”的情况，致使外部股东话语权较弱，且若家族内部意见相左，极易激化矛盾，导致公司控制权不稳定。因此对于股权过于集中的风险不容忽视。

值得一提的是，饲料添加剂并非周氏家族的起家生意，其“第一桶金”实际上来自于珠宝行业。据资料显示，周吕差、周荣超、周荣敏分别于1986年、1989年、1991年从事珠宝行业，至今三人旗下仍存在几十家珠宝店。2010年，周氏家族创办了禄丰天宝磷化工有限公司（以下简称“天宝磷化”），即天宝营养的前身，开始涉足磷化工行业。

然而，天宝磷化成立不久，就因违反刑法被处罚，相关负责人则被判刑。《红周刊》查询裁判文书网发现，据案号（2014）禄刑初字第39号刑事判决书，2010年8月至2011年6月，天宝磷化先后两次经林业厅批准征用勤丰镇沙龙村委会中村、新街集体林地25.8312公顷，用于建设30万吨/年饲料级磷酸盐项目。余忠是天宝磷化副总经理，负责项目用地的林地行政报批手续，2013年7月，其在未办理林地使用手续的情况下，为了扩建天宝磷化在禄丰县沙龙村委会的硫酸二期工程，占用沙龙村委会中村三组集体林66.681亩推为平地进行施工。最终，经云南省禄丰县人民法院判决，天宝磷化犯非法占用农用地罪，判处罚金六十万元，余忠判处有期徒刑一年，宣告缓刑二年，并处罚金六万元。

拟IPO企业此前曾涉及刑事犯罪的案例较为罕见，虽然上述事件发生在报告期外，但也反映出了企业此前内控制度存在缺陷，法律意识淡薄，此类事件对企业的声誉亦产生了不小的负面影响。

有意思的是，就在准备上市之前，天宝营养紧急“更名换姓”。据企查查显示，2019年9月2日，其将公司名称变更为“天宝动物营养科技股份有限公司”，《红周刊》以变更后的名称在裁判文书网检索，未显示上述刑事案件的信息，如此看来，更名后确实为其规避掉了部分负面舆情。

还值得一提的是，上述涉案高管余忠还是天宝营养的早期创始人之一。据招股书显示，2010年3月，周荣超、周荣敏、周吕差、马俊和余忠等五人分别以货币出资350万元、320万元、290万元、20万元、20万元设立天宝磷化，其中余忠出资比例为2%。截至招股书披露日，余忠仍为天宝营养前十大股东之一，持股比例为0.31%，且担任天宝营养的安全环保中心总监一职。

需要注意的是，近年来，磷化工及磷矿石行业的环保监管力度日渐加强，《长江保护修复攻坚战行动计划》《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》等法规、政策相继出台，环保监管政策重点关注磷矿、磷化工和磷石膏渣库“三磷”相关环境问题。受前述因素影响，行业内部一些环境保护措施缺失严重、存在较高环保风险的企业被迫陆续停产。如此看来，天宝营养在环保治理方面不容懈怠，需要严格遵守环保相关法规，避免走此前的老路，否则其未来将面临重大的风险。

在安全生产方面，天宝营养在招股书中表示，报告期内，其未发生生产安全事故，然而，《红周刊》在禄丰市人民政府官网查询发现，根据禄丰市2022年、2023年工伤认定情况公示，天宝营养员工安全生产事故并不少，其中，2021年12月29日，操作工马以正在硫酸分厂清理排灰阀残渣时，被排灰阀喷灰烫伤手部及颈部；2023年1月3日，机修工陈建兵在公司车间修理破碎机芯子过程中，用大锤击破碎机时，不慎被碎片打中左眼。此外，上述期间还有员工猝死、交通事故受伤等情况发生。虽然，公司表示已经制定了较为细致的各类安全生产制度，但在执行落实方面仍然存在不少问题。另外，公司招股书中否认安全生产事故的行为，也说明其在信息披露方面存在不少问题。

供应商“闪设闪销”很诡异

采购数据真实性惹人生疑

除上述问题外，天宝营养的供应商也处处透露着诡异。《红周刊》发现，其披露的2021年前五大供应商中有一家名为“安宁新启矿产品经营部及其关联方”，根据招股书介绍，该供应商是指安宁新启矿产品经营部（以下简称“安宁新启”）、安宁嘉朗矿产品经营部（以下简称“安宁嘉朗”）等10家企业，2021年天宝营养向其采购金额为4103.70万元，占采购总额比例为4.12%，采购内容为磷矿。

《红周刊》在企查查上查询发现，安宁新启成立于2021年11月10日，安宁嘉朗成立于2021年8月31日，这意味前述公司成立仅几个月，天宝营养便与其发生了数千万元的采购交易，但此后该公司就从其前五大供应商名单中消失。更离奇的是，安宁新启的登记状态目前为注销（详见附图），对于该公司注销的原因，招股书中未予以说明。不过，天宝营养仅披露了前述主体下的两家公司，未透露其余八家公司具体信息，因此，余下几家公司的情况成为“谜团”。

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事实上，天宝营养上述供应商“闪设闪销”的情况并非孤例。《红周刊》进一步查询天宝营养应付账款前五名情况后发现，安宁万尚矿产品经营部成立于2022年3月9日，注册资金为10万元人民币，然而2022年上半年，天宝营养就出现了对该公司502.99万元的应付其材料款，可见，刚成立仅三个月的公司，天宝营养就与之进行了数百万元的交易。更有意思的是，该公司于2023年1月21日被注销了。

无独有偶，其应付账款前五名客户中，安宁实洲矿产品经营部、安宁润协矿产品经营部、安宁伟谦矿产品经营部等均是成立后不久便与天宝营养合作，但目前已被注销的公司。

此外，在天宝营养预付款项前五名中也存在上述情况，其中，威远县耀茂矿产经营部成立于2019年9月23日，2022年10月8日被注销，攀枝花市东达晋贸易有限公司成立于2022年3月，而2022年上半年，天宝营养便对其预付材料款129.03万元。

综上来看，天宝营养上述供应商存在的共同特点是，刚设立便与其展开大额交易，此后又快速注销，仿佛是在玩“快闪”，最终不留一丝痕迹，且前述公司大多为自然人设立的个体工商户，注册资本也比较低，存在规模较小且难以核查的特征，如此一来，不免让人对天宝营养采购数据的真实性心生疑窦。

此外，《红周刊》还发现，天宝营养电力采购方面也存在疑点。譬如，其披露2020年外购电力金额为4504.05万元，而其在当年前五大供应商情况中，向云南电网有限责任公司楚雄禄丰供电局的采购金额4595.24万元，按照常理，前者为当年外购电力的总额，理应高于后者，但天宝营养披露的数据却正好相反，对于这一自相矛盾之处，也需要公司予以说明。

独立董事合规性待考

在上市公司治理中，独立董事是一股坚实的外部监督力量，能够发现公司存在的问题，发表勤勉意见，并及时提醒董事进行披露、更正，代表股东监督公司，维护中小股东的利益，拟上市公司独董能否发挥效用以及合规性也成为监管关注的重点。

据招股书披露，天宝营养的独立董事共有三名，分别是王伦刚、李琦华、王运陈。其中，独立董事王运陈的身份稍显特殊，据公开的履历资料显示，2014年1月至今，其在四川农业大学任教，任财务管理系教工党支部书记、系主任、专业负责人。

然而，据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”此外，“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年限界限为70周岁。”

据监察部官方信息，党员领导干部的范围包括事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。那么，其兼职行为又是否获得组织批准呢？对此恐怕也需要招股书解释清楚。

此外，据招股书披露，王运陈除在天宝营养任职外，还在成都市兴蓉环境股份有限公司、四川德源管道科技股份有限公司、环龙控股有限公司、四川德恩精工科技股份有限公司兼职独立董事。其兼职企业数量显然也超过了前述意见中“兼职不得超过1个”的规定。

另外，依据中共教育部党组发出的《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》，“经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。”天宝营养在招股书中表示，根据公司《董事、监事薪酬（津贴）制度》，独立董事由公司聘任后，每人每年可领取8万元（含税）津贴。那么，王运陈前述薪酬其是否已全额上缴，其任职公司独董是否符合相关规定，也需公司解释清楚。

（本文已刊发于3月4日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）