红周刊丨赵文娟

万丰股份客户中存在的种种异象均在拷问其交易的合理性，而几个供应商信息的不对称，让人对其真实性有所怀疑。

随着全面注册制的正式实施，沪深交易所开始接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，目前已受理主板在审平移项目超过百家，这其中就包括了浙江万丰股份有限公司（以下简称“万丰股份”）。

作为一家分散染料厂商，万丰股份由俞杏英、俞啸天母子控股，合计持股83.3%。其中，实控人之一的俞啸天是一名“90后”，学历仅为高中，其在26岁时就担任了公司副总、董事会秘书的职务。

《红周刊》发现，从万丰股份经营情况看，报告期内的业绩波动较大，增收不增利、毛利率下滑、偿债能力偏软等情况也非常明显，可就在此情况下，其大客户、供应商等方面信息的真实性还存在一定疑点。

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“90后”实控人高中学历惹争议

万丰股份成立于2003年，曾为外资企业，后通过多轮增资股转后才变更为内资企业，在此过程中，股权转让的定价让人有些捉摸不透。

比如2010年，俞杏英与公司核心技术人员姚晨华曾签订《股权转让协议书》，约定由俞杏英将其持有的万丰有限17.647%的股权按照2000万元的价格转让给姚晨华，转让价格参照当时经审计的净资产确定。但由于此次股权转让未办理工商变更登记，且姚晨华亦未实际支付股权转让款，上述股权转让并未实际实施。

然而到了2019年3月，由俞杏英控制的御丰投资将万丰有限6.70%的股权却以总价1元转让给姚晨华，同时由公司给予姚晨华800万元（税后）现金奖励，给出的股权定价理由为姚晨华对公司贡献卓越，确保实现良好的股权激励效果。很显然，前后股权转让的定价可以说是有天壤之别。

就在同年7月，御丰投资将其持有的5%股权分别转让给了宁波怡贤、宁波瑞好，价格为4.87元/出资额，这与转让给姚晨华的“总价1元”结果根本无法相提并论。

需要指出的是，在半年前的2018年7月，原股东万鸿烨退出万丰股份时，俞杏英还以1.6元/出资额价格收购了原股东万鸿烨持有的万丰有限5%的股权（对应出资额500万元），对价800万元。另外，公司员工持股平台天扬投资在2018年5月就已成立。

基于此，万丰股份2019年向姚晨华直接转让股权，而非在2018年通过员工持股平台进行激励的原因及合理性是存在疑问的，且公司转让给姚晨华股权份额与现金奖励金额的确定依据需要作进一步披露。

还有一点需注意的是，万鸿烨转让股权时，全额缴纳了税款，但在后两次股权转让时，却未涉及到缴纳个人所得税/企业所得税，此举是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务也需要公司做进一步解释。

截至招股书签署日，万丰股份共有6名股东，其中只有2名自然人股东，姚晨华为其中之一，另一人为实控人俞杏英。俞杏英持有御丰投资79%的股权，其子俞啸天持有御丰投资21%的股权，母子二人通过御丰投资控制公司58.30%的股份；此外，俞杏英作为天扬投资执行事务合伙人，控制公司10.00%的股份，同时还直接持有公司15%的股份。因此俞杏英与俞啸天母子直接及间接合计持有公司83.3%的股份，为公司的共同实际控制人。

《红周刊》注意到，俞啸天在万丰股份的成长过程值得探讨。招股书显示，俞啸天于1993年出生，高中学历，2015年7月至2019年11月，任公司董事；2019年11月至2020年11月，任公司董事、副总经理、董事会秘书；2020年11月至今，任公司董事、副总经理。也就是说俞啸天在22岁时就成为公司董事，26岁还担任了副总、董事会秘书的职务。作为一名“90后”的公司接班人，学历仅为高中，尤其是其还担任过公司董秘等高管职务，这样的情况出现让人对公司的治理水平有些担忧。

更让人惊奇的是，俞啸天学历虽然不高，但其却是公司多项发明专利的发明人之一，比如“分散染料组合物、染色方法及制备方法”“一种邻苯二甲酰亚胺基偶氮染料的制备方法”“一种由含氨基化合物氧化制备偶氮化合物的方法”“一种制备N-烷基-4-硝基邻苯二甲酰亚胺的方法”这4项发明专利的发明人中均有俞啸天，特别是前三个专利为2012年申请的，而彼时的俞啸天才19岁，似乎还处在高中刚毕业的年纪。

大客户“异象”迭起

招股书披露，万丰股份主营产品为分散染料和滤饼，其中分散染料的营收占比接近90%，其余则来自滤饼、染料中间体。2019年至2022年，公司营收分别实现6.73亿元、5.16亿元、5.64亿元、5.45亿元，归母净利润分别实现1.23亿元、0.87亿元、0.75亿元、0.68亿元。整体来看，公司的业绩表现是并不稳定的，其中2020年至2022年的营收同比变动了-23.25%、9.15%、-3.32%，归母净利润同比变动-28.74%、-14.1%、-9.97%，连续三年下滑。业绩滑坡的背后显然与公司毛利率下滑不无关系，报告期内（2019年至2022年上半年），万丰股份主营业务毛利率分别为43.47%、33.63%、30.89%、28.98%，呈现出逐年下降趋势。

在公司盈利能力下滑的同时，公司与第一大客户持续合作的可能性也不甚明朗。招股书显示，国际龙头亨斯迈集团是万丰股份第一大客户，对公司业务发展举足轻重。报告期内，来自亨斯迈集团的销售收入占主营业务收入的比例分别为13.04%、12.97%、15.51%、12.67%，销售毛利占主营业务毛利的比例分别为10.45%、11.89%、17.42%、16.64%。值得注意的是，亨斯迈集团持有分散蓝380和分散紫107的发明专利，这两种专利产品是生产托拉司黑WW-KSNGR、托拉司超级黑W（统称“托拉司产品”）等分散染料产品的原料之一，而万丰股份与亨斯迈集团的合作，就包括托拉司产品的合作，目前双方关于托拉司产品的合作已按照相关协议条款自动续期至2023年末，但若未来亨斯迈集团减少或停止与公司的业务合作，将对万丰股份的经营业绩产生不利影响。

值得一提的是，亨斯迈集团于2022年8月9日宣布拟将其纺织染化事业部出售给SKCapitalPartners旗下的昂高（Archroma），该交易预计将于2023年上半年完成，大客户控制权的调整无疑将给双方的业务合作带来不确定性。

与此同时，在上述两项专利许可下，万丰股份为亨斯迈染料技术在中国的惟一被许可人，公司在2019年至2022年还需要向亨斯迈瑞士每年支付技术许可费50万美元。然而随着这两项专利分别于2022年1月和2023年11月到期，意味着专利到期后任何公司均可免费使用该等专利，若同行企业通过生产同类产品参与市场竞争，则相关产品的市场价格有可能会下降，届时将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

按照客户性质划分，万丰股份客户可分为生产型客户和贸易型客户，且前五大客户以生产型客户为主。与其余年份不同的是，万丰股份2020年的前五大客户中有2名贸易型客户，且均为境内客户，分别为上海韬染实业有限公司（以下简称“韬染实业”）、余姚市常益染料经营部（以下简称“常益染料”），其中韬染实业成立于2017年，成立当年即与万丰股份合作，其合理性值得探讨。

更为诡异的是常益染料，《红周刊》发现，该公司成立于2015年，但万丰股份称在2011年就与其开始合作，不知公司是如何在常益染料未成立之前就与之展开合作的，双方又是如何开票、如何结算的？招股书显示，常益染料一直是公司报告期内的前五大贸易型客户，销售金额高达1079.90万元、1638.93万元、1527.27万元、703.64万元，但企信网显示常益染料注册资本也仅5万元，惟一的股东为“褚幼丽”，直到2017年才由“个体工商户”变更为“个人独资企业”，而社保缴纳人数也一直为0人，疑似“空壳”公司。那么，如此规模的企业又是如何撑起超千万元采购合同的呢？

另外，根据市场监督管理局公示的常益染料2021年工商年报中获取到的企业联系电话，《红周刊》利用微信“添加朋友”功能发现，该联系人头像为“褚幼丽”照片，IP地址为广东东莞，其照片及视频号均在宣传“楚艺皮肤健康管理”，去抖音搜索该词条发现宣传内容与微信一致，均为美容相关业务，与染料业务毫不相关。

同样存在“未成立就合作”异象的还有江阴润都化工有限公司（以下简称“润都化工”）。招股书显示，润都化工为公司2019年的第四大贸易型客户，销售额为918.05万元，合作开始于2011年，然而该公司却成立于2013年。招股书显示，该公司由魏向薇持股70%，魏云头持股30%，但《红周刊》从企信网获悉润都化工由魏向薇、周泮都分别持股50%，与招股书披露的股东并不一致，且该公司社保缴纳人数也为0人。

总之，万丰股份客户中存在的种种异象均在拷问其交易的真实性，需要公司做出解释。

供应商或缺乏交易能力

除了客户存在异常外，万丰股份的供应商同样存在异常。

根据招股书，万丰股份材料采购分为原材料采购与原材料委托加工服务采购，其中原材料采购占材料采购总额比例较高，公司的重要供应商包括浙江龙盛、维昂化工等。其中浙江龙盛与万丰股份关系颇为微妙，该公司一直是万丰股份的第一大供应商，采购额占比在10%左右，微妙之处在于浙江龙盛还是万丰股份的竞争对手。

公开信息显示，浙江龙盛主要产品为染料及中间体，不仅生产销售染料，还向产业链上游延伸涉及染料上游原材料的生产和销售，而万丰股份在生产中所需的部分原材料还需向竞争对手浙江龙盛采购，一定程度上反映出公司在成本端控制上相对浙江龙盛而言是有一定劣势的，反映到毛利率方面，浙江龙盛主营业务毛利率要比万丰股份要高出6.53%至12.89%。

维昂化工是身兼客户与供应商双重身份的。招股书显示，维昂化工为万丰股份2020年和2021年的前五大供应商之一，采购额分别为1073.56万元、1470.83万元，具体交易对方为包括杭州维昂化工有限公司（以下简称“杭州维昂”）等同一控制下不同主体（合称“维昂化工”）。《红周刊》注意到，杭州维昂还是万丰股份2020年前五大贸易型客户，万丰股份主要向其销售分散染料、滤饼，销售收入高达1120.99万元，而当年万丰股份向其采购的内容为亚硝基硫酸、分散染料。也就说，万丰股份2020年向维昂化工既采购分散染料，同时又销售分散染料，很显然，公司向同一交易对方既采购又销售同一产品的原因及合理性是需要补充说明的。

除此之外，万丰股份的前五大委托加工商也存在较多疑点。比如乐平市科泰化工有限公司、宁波新逸丰化工有限公司（以下简称“新逸丰化工”）、莱州市积美盐化有限公司均在成立当年即合作，其中新逸丰化工值得关注。招股书显示，2019年至2020年，新逸丰化工与浙江信怡化工有限公司（以下简称“信怡化工”）为公司前五大供应商，公司向其采购原材料和原材料的委托加工服务。

招股书显示，两者系同一实际控制人控制的企业，万丰股份对其采购金额累计高达4586.68万元。然而据企信网信息，新逸丰化工、信怡化工分别成立于2012年和2020年，新逸丰化工成立迄今，其股东均为方燕和方三燕，而信怡化工的股东一直为顾玲玲。仅从公开信息看，是很难判断出两家公司为同一控制人控制的企业。

新逸丰化工社保缴纳人数一直为0人，信怡化工的社保缴纳人数为1人。如此规模的两家公司都是在成立的当年就与万丰股份开展了合作，且在报告期内撑起公司超四千万元的采购额，显得十分可疑。一般来说，与这种小微公司甚至疑似空壳公司的供应商合作，公司供应链的稳定性风险会增加，而且也存在明显的业务与业绩造假空间。

事实上，从两家公司的经营范围来看，似乎也并不包括化工原料加工。企信网显示，新逸丰化工的经营范围为危险化学品批发（票据贸易），化工原料、纺织原料、五金交电的批发、零售。而信怡化工的经营范围为一般项目的化工产品销售（不含许可类化工产品）；染料销售；日用化学产品销售；金属包装容器及材料销售；颜料销售；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售。显然，新逸丰化工和信怡化工的经营范围仅为相关产品的批发销售，并无化工原料加工业务。那么，在此背景下，新逸丰化工和信怡化工又是如何为公司加工化工原材料的呢？

（本文已刊发于3月4日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）