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2月27日深夜，招商蛇口（001979）因涉房重组事项，收到深交所下发的许可类重组问询函，聚焦公司拟收购资产的估值水平以及募集配套资金投向。

值得注意的是，招商蛇口是去年11月“第三支箭”释放以来，第一家因拟收购房地产资产及募集配套资金，而收到监管意见的上市房企，监管动向值得关注。

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关注涉房资产估值合理性

根据招商蛇口（001979）重组方案，公司拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，标的资产总估值89.28亿元。

交易完成后，招商蛇口对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至 85.99%。同时，招商蛇口拟募集配套资金不超85亿元，用于10个地产项目、补充流动资金及偿还债务。

本次交易的核心目标为提升在招商前海实业权益，该公司直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益；南油集团是招商前海实业的19家股东之一。招商前海实业主要业务收入来自房地产销售业务，旗下具有重要影响的主要下属公司为前海自贸投资、招商驰迪、前海鸿昱，后两者也持有大片待开发土地。其中，招商驰迪还持有三家长期股权投资公司，分别为启明实业、和胜实业、启迪实业，三家公司持有房地产存货及投资性房地产。

因涉及已开发存货、投资性房地产、待开发土地等多类不同资产，招商蛇口在对标的资产估值时采用了多种估值方法，并导致标的溢价率差异较大。

其中，公司对南油集团及招商前海实业均采用资产基础法进行评估，并对交易标的下属部分企业嵌套采用市场法、静态假设开发法、收益法等进行评估。

深交所针对招商蛇口资产收购部分的问询即围绕标的资产估值情况展开问询。深交所要求，招商蛇口逐项说明本次交易采用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等评估方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值等情况。

同时深交所还指出多项矛盾之处，展开细致问询。

如深交所指出，招商前海实业增值率仅为0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实业增值率分别高达 748,033.55%、8,841.05%。深交所要求，招商蛇口说明招商前海实业其他资产的评估情况，以及核心资产增值率高但招商前海实业未有显著增值的原因及合理性。

再如，深交所指出，南油集团采用资产基础法评估增值率48.71%，增值主要来源于长期股权投资及投资性房地产，其中，长期股权投资增值主要是“由于深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司增值较大”，但招商前海实业增值率为 0.0005%。深交所要求公司说明公司前后相关信息披露是否一致，是否真实、准确。

再如，招商蛇口对招商驰迪及前海鸿昱采用静态假设开发法，对其核心资产土地使用权进行评估，两家公司“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测”。

深交所指出，静态假设开发法适用于“规划建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估”，进而要求公司说明对前述资产采用静态假设开发法进行评估的依据及合理合规性。

提示房企配套融资红线

除了资产收购之外，招商蛇口的85亿元配套融资计划也被深交所问及。

根据公告，招商蛇口拟募资不超过85亿元，用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务。虽然招商蛇口在使用用途中强调募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等，不过在后续详细披露中，招商蛇口透露合肥滨奥花园项目，致力于打造体育中心、体育公园、TOD商业、智慧社区四大业态一体的奥体TOD综合体，为在建、在售项目，部分已获取预售许可证。

这一情况也引起深交所关注。深交所要求公司区分不同业态分别说明合肥滨奥花园项目涉及的在建、在售，已取得、未取得预售证的具体项目情况。并进一步提出要求，招商蛇口结合证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施，就10个募投项目逐项说明本次募集资金用途是否符合用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等要求。

深交所提及的证监会关于房地产股权融资五项措施，即俗称的“第三支箭”。五项措施恢复了涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复了上市房企和涉房上市公司再融资等，不过也划出红线禁行区。深交所在关注函中的问询，即提示房企注意相关“红线”。

其中，证监会对上市房企重组提出“募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等”。再融资则要求，“引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与保交楼、保民生相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。

值得一提的是，据Wind统计，招商蛇口被深交所问询，是去年11月“第三支箭”释放以来，第一家因拟收购涉房资产及募集配套资金，而收到监管意见的案例，这一案例的监管动向值得关注。此前，涉房上市公司珠江股份、鲁商发展也因重组收到交易所问询函，不过两家企业均系置出房地产业务且不涉及配套融资。

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责编：彭勃

校对：姚远