中国基金报记者 文夕

不吃“回头草”了！A股市场又现魔幻操作。

2月20日晚间，万里股份（600847）披露公告宣布，将终止筹划1年有余的一项重大资产置换及定增募资计划。这项交易中的置入资产正是万里股份在2017年曾高价购入，又在一年后低价抛出的锂电项目。这也意味着这家公司最终选择不吃这颗“回头草”。

在6年之内，万里股份在同一个标的身上，经历了高买低卖，随后再度计划以更高价揽入，再到此次交易告吹。这一系列“谜之操作”令投资者一头雾水，就连上交所也曾为这笔交易两度出具问询函。

交易对手“坐地起价”？

根据万里股份公告显示，这笔引人关注的并购案分为三个部分。其一是，万里股份拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（万里电源）100%股权（即置出资产），与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。交易对方包括关联方重庆同正实业有限公司（同正实业）以及另外19名自然人。

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其二是，置入资产的交易作价为11.8亿元，置出资产的交易作价为7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即4.45亿元），由上市公司发行股份向上述全体交易对方购买。第三部分则为，万里股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元。

万里股份此前主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。交易完成后，万里股份现有铅酸电池业务将实现置出，其主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售。

然而，万里股份在此次公告中称，由于特瑞电池经营状况好于预期，交易对方要求调整特瑞电池估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。但该公司与交易对方未就调整事宜达成一致，因此决定终止本次重大资产重组事项。

按照公告方面表述，交易对方即特瑞电池股份持有者颇有“坐地起价”之嫌。不过，万里股份在公告中也表示，交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能(6万吨/年)已投产，这是其经营好于预期的原因之一。

估值短期暴增逾25倍

长期跟踪万里股份的投资者或许对重组标的特瑞电池并不陌生。

2017年万里股份以11倍溢价收购特瑞电池15.61%股权，成为第二大股东。但仅一年后，就因特瑞电池业绩变脸，将其半价转让给关联方同正实业，同时进行相关债权债务的抵销。

时隔4年，万里股份在2022年欲再次启动收购，将特瑞电池收入囊中，但特瑞电池高溢价率再度引起市场关注。

该笔交易最初在2022年1月披露，当时公告中给出的特瑞电池全部股权估值为23.5亿元。值得注意的是，就在2021年12月20日，特瑞电池原股东季雨辰曾将其持有的特瑞电池90万股股份转让，转让价格为0.8元/股，转让价款为72万元。而按照0.8元/股的转让价格，对应的特瑞电池估值仅为0.9亿元。

也就是说，才过了短短1个月，特瑞电池身价暴涨了25倍有余。而且，随后在2022年7月份披露的方案修订稿中，特瑞电池100%股权的评估值又被提高至24.7亿元，评估增值率为627.9%，显著高于资产基础法评估值6.3亿元。而且，这一价格相比万里股份2018年甩卖特瑞电池股权时的估值8.21亿元，大涨超198%。

不可否认，去年锂电赛道炙手可热，一定程度令锂电并购标的的估值水涨船高。不过对于，万里股份选择吃这颗“回头草”，不少投资者直呼“看不懂”。

而且上交所也对此予以高度关注，曾在2022年1月和8月对万里股份下发问询函，其中在8月份的问询函中列示了13个问题，涉及是否存在股权代持行为、业绩承诺的可实现性、交易作价差异较大的合理性等。

交易标的捆绑“宁王”

万里股份此前何以要吃“回头草”？

从基本面看来，特瑞电池的业绩势头较好，2020年-2022年前4月营收分别为2.10亿元、5.82亿元和5.96亿元；归属于母公司股东净利润分别为﹣2950.48万元、2352.40万元和7952.37万元，营收和净利润逐步增长。

而且到了2021年，特瑞电池顺利成为宁德时代的供应商。2021年和2022年前4月，宁德时代为特瑞电池的第一大客户，收入占比分别为64.06%、95.01%。

不过，令市场生疑的是特瑞电池身后的股东。该公司2007年成立，当时出资情况为南方同正、许文湘共计出资1000万元设立特瑞有限（前身名字），其中南方同正以货币出资750万元，出资比例为75%。

而南方同正持有万里股份6.57%股份，是万里股份第二大股东。而且本次交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动人关系，系万里股份关联方。而且，与同正实业一起作为交易对手方的19位自然人中，有六位处于退休状态，另有多位自然人属于“自由职业者”。

此外，还有一个更为微妙的细节需要注意：前期特瑞电池股权转让及增资过程中存在转让价格显著低于市场价、资金来源于邱晓微（特瑞电池法定代表人）等人借款。特瑞电池所呈现的这一系列问题，令这笔交易在市场上广受质疑。