但是，这让公司以往年度的业绩真实性存疑，动摇的是会计处理严肃性的基础。另一方面，以此取得的业绩预期仍然存在较大的不确定性，投资者眼下的亏损却是实实在在的。市场表现告诉我们，预告巨额亏损次日，上市公司股价多以跌停收场，短期的大跌几乎不可避免。

监管层高度重视商誉的问题，证监会官网此前发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求上市公司对于会计处理应审慎判断，商誉减值该计提就应计提，但不能借此手段一亏到底，进行“大洗澡”，借此操纵报表，损害中小投资者的利益。

当前阶段，一线监管机构亦在行动，沪深交易所已发出多封问询函、监管函，追问相关公司大额计提商誉减值的合理性。截至记者发稿，已有人福医药、华录百纳、大洋电机、晨鑫科技、奥维通信、骅威文化等公司收到交易所函件。

如人福医药1月29日晚间公告2018年度预亏22亿元~27亿元，主要原因是全资子公司Epic Pharma业绩不及预期，拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。之后不久，上交所“闪电”发出问询函，要求人福医药说明Epic Pharma 2017年即已出现业绩下滑的情况未计提，而在2018年度大额计提商誉减值的原因，说明商誉发生减值迹象的时点和计提合理性，说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

中介机构

要为业绩爆雷负责

财务大洗澡的手法本不稀奇，“嫌疑对象”年年都有，每年交易所都对相关异象进行问询，行业组织如中注协也多番强调高风险审计领域，提示会计师事务所重点关注资产减值测试程序。

过去，常见上市公司大额计提应收账款坏账准备、存货跌价准备等科目，致使公司业绩变脸，出现较大亏损。近期，上市公司业绩预告密集爆雷，计提商誉减值成为大幅预亏的重要原因。

比如，某公司2018年度一次性计提数十亿元商誉减值和无形资产减值损失。但该公司以前两个会计年度均无减值迹象，且并未进行风险提示，甚至此前交易所曾就相关问题进行过问询，公司列举种种理由，认为无需计提。

一方面，该公司这种毫无征兆的激进会计操作，有违会计谨慎性原则。另一方面，上述突发性商誉爆雷也反映出中介机构在审计资产减值测试时存在瑕疵。

综合来看，近期突发性的巨额商誉减值，或与监管从严有关。去年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，在2018年年审前对商誉减值的测试、评估、审计等事项作出进一步规范。

此外，不排除有部分公司趁机“跟风”，尤其是那些商誉过高却前期无任何减值迹象的公司。

从实际操作来说，为防范商誉异常减值，一方面，要求企业自律，该减则减，合理合规。另一方面，中介机构应担起更多责任，这就对审计人员的执业质量提出了更高要求——既要防止出现减值迹象不减值，又要防止超额计提减值。

对注册会计师来说，应充分关注企业商誉确认的合理性，检查减值准备计提的合理性和准确性。如详细复核被审计单位商誉减值测试的程序及计算过程，并结合交易定价时的未来预期、并购后实际经营情况等信息，综合判断是否应计提商誉减值准备，以及减值准备计提金额是否恰当。

对于期末存有大额商誉的企业，要重点关注管理层是否定期或及时进行商誉减值测试，了解管理层是否聘请专家协助执行资产减值测试，是否将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，并关注商誉减值的会计处理及信息披露。

从商誉的形成来说，我国企业商誉基本来源于并购重组。2014年至2015年间，A股并购市场活跃，伴随并购热潮，A股并购标的估值一度水涨船高，企业则通过高溢价、高业绩对赌实现收购，这也导致了商誉规模的快速增长。至2018年第三季度末，A股商誉存量规模已达1.45万亿。

当潮水退去，实务中，确认商誉的公司中，不少公司并不愿承认并购失利，缺乏计提商誉减值的意愿。因此，商誉也常被诟病为并购风险的“蓄水池”。

从这个角度看，商誉减值风险为高溢价并购敲响警钟，在商誉减值风险爆发前、在企业并购重组中，相关中介机构也应充分体现其专业性和独立性。保荐券商负有持续督导的责任，评估机构也应对并购标的作出合理估值。

总体而言，作为上市公司并购重组的重要参与方，包括投行、会计师事务所、律师事务所、评估机构在内的各方都应切实履职，做好排雷工作。

坚决防止上市公司

“任性洗澡”

有关上市公司业绩爆雷引发的财务洗澡问题，证券时报·e公司记者采访了著名财务会计专家方烈和马靖昊，他们都认为，商誉减值有一定的主观目的性，很难进行限制。另外商誉和大规模减值，很难找到欺骗证据，也很难进行处罚，专家建议慎重投资并购比较多的上市公司。另有专家认为，对相关公司要有所约束，从法律和制度层面予以规范，坚决防止上市公司“任性洗澡”。

方烈认为，“现在大家有一个心理，就是法不责众，坦白从宽”，不少上市公司不约而同一起爆出来，可以分散监管和舆论的注意力，另一方面，主动爆发出来最多舆论不大好听，遮遮掩掩监管部门查出来问题更大。

不过他认为，这一波上市公司纷纷爆雷并不出预料，也没有过度减值嫌疑，因为此前减值并不够，“绝大多数商誉都有问题，还有一些没有完全爆。”

市场也有一种观点认为上市公司将未来有可能亏损的钱放在现在一次亏完，轻身上路。

马靖昊认为上市公司有冲动多计提商誉，将商誉一次性计提承担一次压力就好，如果上市公司每年就赚1亿元，有商誉10亿元，每年摊1亿元就很长时间也赚不到钱，报表很难看估值也会有压力。

商誉减值遵循自由裁量，有一定的主观性，也有一定的客观依据。比如利润承诺完成之后，利润也没有明显下滑，就不用进行减值，即使在利润承诺期间，没有完成利润承诺，但订单没有减少，只是推迟到明年完成，明年利润提高可以弥补本年度的欠缺，也可以不用减值。如果利润下降很厉害就要减值，比如30亿元收购，原来能完成3亿元净利润，后来只能完成1000万元净利润，那么就只能值3亿元。

马靖昊表示，财政部准则有一个商誉减值测试指导，但主观性依然很大，并没有特别好的办法反映真实情况，很难避免目的性和主观性，也没有办法阻止上市公司将未来的亏损放在现在摊销。

那么是否有办法对大额商誉摊销的企业进行一些处罚，比如限制并购，限制再融资？

方烈认为，并购项目通过了审查，各种手续完备，海外并购也经历过完整流程，程序合法，找不到骗的证据，监管也没办法查。马靖昊认为，并购动机非常复杂，有些是看准机会，有些是为并购而并购，上市公司知道项目很差，只是想把钱洗出去，但从经营上看，并购是增强上市公司实力的一个重要方式，不能因为一部分有问题就否定并购，也很难出台限制措施，因为很难区分哪些是主观故意，是有害的并购。

对于商誉减值的原因，马靖昊认为，商誉确实是个大问题，一般收购优质资产总会有商誉产生，没有溢价的收购估计投资者也不买账，但现实经营中总会出现这样那样的问题，现在大环境不好经济下行，亏损出现的概率也很大。

方烈认为，商誉大爆雷的原因，是因为此前大多数并购就是骗局，上市公司此前通过增发和银行贷款圈了很多钱，就要找到出口，但社会上并没有太多优质公司，好公司肯定会自己留着IPO，低价卖给上市公司，逻辑上说不通。一些规模较小做贸易的公司，包装一下就能估值几亿元、几十亿元，通过并购卖给上市公司。还有一些海外并购很大比例是洗钱，把自己的钱洗出去，比如有一个项目几十亿元的收购，贡献利润才几百万元，另外还有一些帮别人洗钱，收一些中介费。

他认为，之所以现在爆雷，除了监管环境严格，害怕出问题查出来的原因，还有就是收购之后，一开始手里还有钱可以做利润，现在基本上过了利润承诺期，刚好上市公司业绩也不好，就没有动力继续做下去，而且市场也不好，很难再融资，维持一个高市值也没多大意义。

方烈奉劝投资者，千万不要因为上市公司有并购而投资，“这些公司主业都做不好，凭什么做副业能做好？”他认为，在并购中全部掏现金收购的问题最多，因为被并购方拿钱走人，很难对其产生制约，全部通过股票增发收购的会好一些。

马靖昊认为，商誉占比太高，说明资产质量比较差，这的确是个雷区。

改用摊销法，是否会防止企业操控？方烈认为，改用摊销法没有任何意义，这两种方法本质没有变化，影响企业的现金流没有改变，只是在处理上掩耳盗铃。马靖昊认为，摊销法就像折旧一样比较平滑，而商誉评估法减值跳跃性很大，在会计实施上，很难说哪一个更好。