两张看似并无关联的罚单，把两家背景“特别”的私募机构，和一家老牌百亿私募扯到了一起。

名不见经传的私募机构，甘心出借资管产品账户和密码给百亿私募，这看似难以想象的事情，却真实发生了。

另一家小私募不惜重金，接盘重仓百亿私募产品的基金份额，冒着巨大风险不向管理人披露其中风险。

两位“小兄弟”为百亿私募“卖命”，有何故事？

私募竟然出借账户

中基协一份《纪律处分决定书》显示：上海淘谷资产被撤销管理人登记，该机构负责人张知斌同时领罚：

决定书披露相关机构个人存在以下违法事实：

1、淘谷资产将其发行的11只淘谷进取系列私募基金产品的证券账户以及密码交由上海映雪投资进行具体的投资交易操作。

2、淘谷资产信批违规，淘谷资产管理的淘谷进取2号基金于2019年8月购入某债券9869万元，该债券于2019年10月发生实质性违约，淘谷资产未就上述信息向投资者进行风险提示或者特别披露。

值得注意的是，虽然淘谷资产注册于上海，但其办公地点在福建省福州市。

涉及违约债券为何？

中基协罚单显示：淘谷进取2号基金于2019年8月购入某债券9869万元，该债券在当年10月发生实质性违约。

相关文书未披露具体品种，但其他资料或许可以给我们一些启发。

历史资料显示，2019年10月违约的债券中，就有西王集团发行的“18西王CP001”，这家发行人当时遇到现金流持续减少、资金周转困难等问题。

巧合的是，账户的借入方映雪投资的旗下基金，也曾涉及西王债券的投资。

上海金融法院一份民事裁定书曾显示：一位投资者状告映雪投资，其购买的映雪产品自2019年11月起停止披露净值，并且停止办理赎回。

此前有媒体报道称：映雪投资旗下一只产品曾投资多只爆雷债券，包括19新华联控MTN001、15西王01、16西王01、16西王02、18西王CP001、19西王SCP001、19西王SCP002、19西王SCP003、17泰禾MTN001、18泰禾01等。

另一私募也被“撤销资质”

中基协另一份《纪律处分决定书》，涉及了另一个私募机构的处罚，后者亦被撤销相关私募的管理人登记。

而后者与映雪投资亦有关系。

相关文书指出：2020年12月福建未然资产旗下未然8号基金，受让株洲高新区董家墩高科技园产业发展有限责任公司持有的深圳雪衫基金的雪衫夏桐7号基金份额。

然而，2020年7月31日至2020年12月31日，雪衫夏桐7号持有映雪吴钩15号基金，转让方与受让方知悉使用映雪吴钩15号7月31日的单位净值进行估值。

但如此做的风险是，雪衫夏桐7号单位净值可能因标的映雪吴钩15号未公允反应其真实价值而与夏桐7号的价值存在偏差。

上述罚单指出：夏桐7号底层标的吴钩15号已经暂停估值并出现流动性问题，未然资产没有向未然8号的投资者进行特别披露。

值得注意的是，映雪吴钩15号的管理人是映雪投资。

换言之，未然资产“变相”受让了一只“重仓”映雪产品的基金份额。

基金管理人更有关联关系

中基协罚单指出，未然资产“嵌套”受让了“雪衫夏桐7号基金”（管理人是雪衫基金）的份额，再穿透一层上述基金持有“映雪吴钩15号基金”。

上述两个基金的管理人，同时还有着关联关系。

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据天眼查，映雪投资是雪衫基金的股东，持股比例为4.2%。

雪衫基金上述产品对持有的“映雪吴钩15号基金”，均使用后者2020年7月31日的净值进行估值，并持续至2020年年末。

这说明，映雪的产品的净值最后报送时点是2020年7月31日。

这个时点发生了什么？

2020年7月6日，泰禾集团发行的债券出现违约。

中基协另一张罚单，揭示了雪衫基金“消化”映雪投资基金份额的事实。

2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号”、“雪杉夏桐2号”、“雪杉夏桐3号”、“雪杉夏桐6号”、“雪杉夏桐7号”、“雪杉常升1号”、“雪杉常升2号”分别投向映雪投资在管产品“映雪吴钩15号”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元。

可以看出，雪衫基金对“映雪吴钩15号”的重仓力度之大，不至于一只产品，合计投向规模达到13.54亿元。

映雪投资何方神圣

映雪投资是知名债券私募，创立于2012年4月，最新受托资产规模超百亿元。

但映雪投资的辐射范围并非限于债券，还涉及股票，亦有说法称也曾投向金融期货和私募股权资产。

创始人郑宇早年曾在工行福州市分行信托投资公司、闽发证券的证券投资总部、国盛证券自营投资部任职。

网络曾对郑宇的介绍，诸如领衔证券市场众多结构化产品和混合产品的设计、发在私募股权投资领域，他主理和参与了众多投资项目：包括虎扑体育、英科环保、福能租赁、万方博通、金石资源、会畅通讯、索通碳素等。

2022年9月，这家百亿私募收到上海证监局警示函，有如下违法事实：

一是玩忽职守，不按照规定履行职责；二是未按照基金合同约定如实向投资者披露基金投资、基金净值等可能影响投资者合法权益的重大信息，未及时披露定期报告。

同年，2022年，映雪投资旗下子公司莱茵映雪，还因发生重大事项未及时向中基协报告、关联交易未向投资者进行信息披露等三项违规行为，收到了浙江证监局的警示函。

据悉，近年来映雪投资颇为不顺，踩坑多只违约债券，包括新华联、西王集团、泰禾集团发行的债券。

牵出游资“黄埔军校”

上文提及的淘谷资产、未然资产，与映雪投资郑宇有着微妙联系。

先来看淘谷资产。

这家私募成立于2015年，法人张知斌1997年-2008年曾在闽发证券工作，与郑宇在这家券商任职时间有重叠。

最为重要的是：法人张知斌还有另一个身份——福州淘股网络技术公司（现用名“福州淘股吧互联网股份有限公司”）总经理，也就是淘股吧的母公司。

淘股吧在A股市场可谓名震江湖，这是股票炒股交流分享社区，亦被称作游资界的“黄埔军校”。

从淘股吧诞生的游资名人包括：佛山无影脚、瑞鹤仙、向月葵等。

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天眼查显示：张知斌现为淘股吧的法定代表人，并担任董事总经理，持股比例为9.27%。

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（如上图）映雪投资实控人郑宇也在淘股吧的股东名单中，持股比例达到16.47%。

亦有关联线索

即然淘谷资产、未然资产皆与映雪的债券投资有关，这两家私募也有直接联系吗？

这里有一个线索。

福建证监局曾对未然资产采取责令改正监管措施的决定，其中指出：

未然资产未按公司相关制度履行投资决策程序，未保存投资决策记录，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》；

未然资产法定代表人2020年11月由林洋变更为肖飚，2021年1月由肖飚变更为林乘辉，均未按规定向中国证券投资基金业协会报告。

截至最新，中基协备案资料显示，未然资产法人是林洋。

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等于兜兜转转，法定代表人又变了回来。

值得注意的是：虽然林洋2015年4月加入未然资产，但2015年5月-2017年6月担任淘谷资产的风控负责人。

备案资料中，未然资产与淘谷资产并无关联关系。

然而，一则上市公司公告内容却显示双方“很铁”。

2021年3月皖通科技的董事会决议公告提及：

“公司股东肖飚、未然资产及其管理的基金（未然20号）、淘谷资产及其管理的基金（淘谷进取19号私募）、映雪投资及其管理的部分基金（映雪吴钩15号私募基金等自2020年12月11日起构成一致行动人。肖飚及其一致行动人于2020年12月18日至2021年2月26日期间在增持公司股票过程中存在信息披露违规情况。”

上述提及的肖飚曾是未然资产的法人，也说明和映雪投资、淘谷资产曾担纲一致行动人。

然而，郑宇通过什么方式“控制”未然资产和淘谷资产，并没有更多的线索。