界面新闻记者 | 庞宇

5月25日，就商誉减值准备等问题，深交所对达刚控股（300103.SZ）下发年报问询函。

同日晚间，达刚控股发布一份减持预披露公告，第二大股东英奇投资（杭州）有限公司（以下简称“英奇投资”）拟减持合计不超过952万股公司股份（约占公司总股本的3%），所得资金用以偿还招商证券的融资款。

关联并购“踩雷”

5月25日，深交所对达刚控股下发年报问询函，对公司收入大幅下降、计提大额商誉减值损失、募投项目效益为负等情况展开问询。

2022年，达刚控股营业收入为3.93亿元，同比下滑61.02%，归母净利润为-3.38亿元，出现上市十余年来的首次亏损。

达刚控股主要业务板块为危废固废综合回收利用、高端路面装备研制和城市道路智慧运维业务，分别占总营收比重53%、25%和22%。2022年三大主营业务均表现不佳。

而导致达刚控股2022年业绩亏损的最主要原因在于，其对开展危废固废综合回收利用业务的子公司众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）计提商誉减值损失2.42亿元。这也是深交所此次问询的重点。

众德环保是达刚控股4年前为拓宽主营业务收购来的资产，如今严重拖垮上市公司业绩。

2019年4月，达刚控股以5.80亿元的高价从关联方手中收购了众德环保52%股权，确认商誉3.73亿元。交易对方宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为公司实际控制人孙建西。

彼时，交易对方承诺众德环保2019年-2021年经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元及1.3亿元，业绩承诺期累计净利润不低于3.5亿元。

然而实际上，众德环保仅2019年业绩达标，此后两年业绩均远不及预期。2019年-2021年累计实现净利润1.93亿元，业绩完成率仅55%。2020年、2021年，达刚控股对其合计计提1.31亿元商誉减值准备。

业绩承诺期过后的众德环保更是业绩“大变脸”，2022年其营业收入为2.10亿元，净利润则亏损5908.97万元。

达刚控股表示，子公司众德环保受经济下行、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，出现收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩持续下滑的经营困境。2022年对众德环保剩余2.42亿元商誉全部计提减值损失。由此导致达刚控股业绩大亏。

对于上述情况，首先，深交所要求达刚控股结合同行业可比公司情况，固废危废综合回收利用业务的销售内容及平均售价变动情况，说明固废危废综合回收利用业务收入同比下降72.29%、毛利率大幅下降6.35个百分点的原因及合理性，并列表说明众德环保本期前十大客户的具体情况。

其次，深交所指出，达刚控股曾在2022年10月12日回复半年报问询函称“公司预计众德环保经营性现金流及盈利情况将有较大幅度的改善，综合评估后认为不存在减值迹象”。要求公司进一步说明众德环保出现的具体商誉减值迹象以及发生时点，本期对众德环保商誉减值测试的具体过程，以前年度商誉减值准备计提是否充分，本期计提商誉减值准备是否合理、审慎。

深交所还留意到，达刚控股预测众德环保资产组未来可收回金额为2.27亿元。而公司在2022年12月披露重组报告书草案，拟以2.80亿元的价格向公司实际控制人孙建西控制的企业西安大可管理咨询合伙企业(有限合伙)出售众德环保52%股权，要求公司说明众德环保资产组可收回金额低于公司出售价格的合理性。

据达刚控股2023年4月29日公告，公司拟出售众德环保52%股权事项已于2023年第一次临时股东大会上获得通过。

达刚控股一旦置出固废业务板块业务，那么上市公司就仅剩路面装备和公共设施两大板块业务。

而2022年年报显示，达刚控股高端路面装备业务、城市道路智慧运维业务分别实现营业收入9736.90万元、8560.49万元，分别同比下降18.73%、34.58%。高端路面装备业务毛利率同比下降6.98个百分点。

深交所要求达刚控股列示前述业务的前十大客户情况，说明收入大幅下降的原因及合理性，以及高端路面装备业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。并请年审会计师核查并发表明确意见。

此外，深交所还关注达刚控股募投项目收益为负的情况。问询函指出，公司于2019年末达到预定可使用状态的募投项目“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目”截至2022年末累计实现效益-6876.89万元；公司还另有两项预算分别为8亿元、7555.50万元的项目正在建设，而公司截至2022年末的货币资金余额为1.22亿元，要求公司结合前述项目累计效益为负的情况、公司货币资金情况说明投资在建项目的必要性及可行性。

股价“跌跌不休”，大股东减持不断

5月25日晚间，达刚控股发布了第二大股东英奇投资拟减持股份的预披露公告。

英奇投资本次减持股份数量不超过952万股（约占公司总股本的3%）。截至公告日，其持有达刚控股股份6002.66万股（占公司总股本的18.90%）。

根据公告，因英奇投资与招商证券开展的融资业务触发了有关合同约定的清偿情形和相应履行义务，招商证券拟减持英奇投资通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的部分达刚控股股票，所得资金用以偿还招商证券的融资款。

值得注意的是，此前的4月7日，达刚控股公告披露，持股7.48%的第三大股东深圳市聆同生物科技有限公司（简称“聆同生物”）拟减持公司股份合计不超过952万股（约占总股本的3%）。

英奇投资、聆同生物自2022年9月底以来减持动作不断。2022年9月29日至2022年12月21日，聆同生物累计减持317.39万股，以减持均价6.7元/股计算，减持股份对应市值约2126.51万元；2022年11月期间，英奇投资因投资融资业务无法展期而被动减持317.60万股，交易金额金额合计2138.75万元。

据了解，英奇投资、聆同生物所持有的股份均为受让所得。

2020年年底，英奇投资、聆同生物分别耗资6.95亿元、2.96亿元，以11元/股的价格分别受让了桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（简称“桐乡东英”）持有的达刚控股股份6320.26万股股份、2691.89万股股份。

自英奇投资、聆同生物持股以来，达刚控股股价震荡下行，2021年12月跌破成本价11元/股，2023年4月26日跌至近三年最低5.90元/股。5月25日，公司股价收盘价6.50元/股，较二者持股成本跌幅约41%。