出品|清流工作室

作者|周淼 主编｜赵妍

近日，硅片制造商江苏美科股份科技股份有限公司（下称“美科股份”）更新了第一轮、第二轮审核问询以及审核中心意见落实函的回复意见。此前，美科股份首发申请已获得深交所通过。

美科股份成立于2017年1月，前身为江苏美科太阳能科技有限公司（下称“美科有限”）。目前，该公司主要从事单晶硅片的研发、生产和销售及单晶硅片受托加工服务，王禄宝、吴美蓉夫妇和王艺澄、卞晓晨夫妇为公司共同实际控制人。

据招股书，此次美科股份计划在创业板上市，并拟募资50亿扩张单晶硅产能。虽然美科股份目前的业务是单晶硅片业务，但在报告期初的主营业务却是多晶硅锭、多晶硅片的研发、生产和销售。

不过随着行业发展红利褪去，美科股份在2019年、2020年持续亏损，多晶业务毛利率一直为负，直至2020年通过同一实控人下的重大资产重组完成从多晶向单晶业务的战略转型，收购了原属于控股股东旗下的子公司等资产后扭亏为盈。

从整体业绩来看，2019年到2022年上半年，美科股份营收分别为5.51亿元、8.67亿元和36.12亿元、48.19亿元；归母净利润分别为-1.35亿元、-3468.68万元、2.01亿元和4.42亿元。

另一方面，在IPO申报前夕，美科股份又引入了中石化资本等40名股东，致使估值不到半年暴涨超43亿元，而助其完成战略转型的控股股东江苏环太新材料开发集团有限公司（下称“环太开发”），也从中套现超3.8亿元。

上市前估值暴增

据了解，上述重组方主要涉及了上述美科有限、控股股东环太开发及其控股的江苏大渡新材料有限公司(下称“大渡新材料”）及包头美科硅能源有限公司（下称“包头美科”）。

在重组过程中，美科有限一方面向环太开发和大渡新材料购买单晶资产；另一方面收购包头美科100%股权,获得其单晶硅棒业务,并将多晶类资产剥离。而自控股股东方并购来的包头美科，则对美科股份业绩起到了关键作用。

数据显示，2021年、2022年上半年，包头美科贡献的收入达37.63亿元、43.23亿元，占同期合并口径下收入的比例高达104.18%、89.71%，此外，至2021年底，包头美科的资产总额为60.04亿元，占资产总额比例为81.75%。

随着业绩大增，美科股份也引来各路资本注资入股。据了解，IPO申报前一年，美科股份通过控股股东环太开发的股权转让与增加注册资本引进新股东共计40名，其中自然人股东4名，机构股东36家。

具体而言，2021年7月，正泰新能科技有限公司（下称“正泰科技”）、鋆能投资等15名新增股东以7.47元/注册资本受让环太开发持有美科股份16.08%股权(合计3.82亿元），同时前述股东也以7.86元/注册资本对公司进行增资。

也就在同月，美科股份又通过增资引入新股东中国石化集团资本有限公司（下称“中石化资本”），增资价格也为7.86元/注册资本。不过同年12月，美科股份却又通过16.45元/股引入22名新股东，比5个月前的增资价格要高出109.29%。

在首轮问询函中，监管曾要求美科股份说明2021年两次投后估值差异较大的原因及合理性。在2021年7月，外部股东投后估值为28.67亿元，而同年12月外部股东投后估值为72.01亿元，两次估值相差43.34亿元，暴增1.5倍。

对此，美科股份将估值暴增原因归为业绩，2021年7月首次融资时，公司预计2021年可实现净利润约1亿元，以25倍作为公司的参考市盈率；2021年底第二次融资时，预计2021年可实现净利润约2亿元，以30倍作为公司的参考市盈率。

目前，控股股东环太开发直接持有美科股份60.96%股权，中石化资本持有美科股份7.85%股份，为第二大股东，也是最大外部股东；正泰科技持有其3.5%股份；此外，股东穿透后，华能投资、国电投基金、招商局资本等产业基金也有持股。

与“光伏教父”施正荣曾有交集

招股书显示，美科股份的前五大客户包括爱旭股份（600732.SH）、通威股份（600438.SH）、正泰集团等光伏制造商。2020年至2022年，上述大客户向美科股份贡献收入合计为6.03亿元、25.46亿元、90.83亿元，占比在70%左右。

而美科股份与上述大客户最初的交集，也要从控股股东环太开发及相关方说起。彼时，因环太开发更具知名度，美科股份先将其硅片产品及中间产品销售至上述关联企业后，再由其对外销售。

招股书显示，2019年和2020年，美科股份向环太开发、大渡新材料、WGS新兴能源等关联方销售单/多晶硅片、多晶硅锭等产品分别达5.13亿元和6.59亿元，占比为93.11%和76.05%。而其终端客户，则主要为美科股份上述前五大客户。

清流工作室注意到，上述美科股份的控股股东环太开发与公司实控人王禄宝、吴美蓉夫妇，曾与有着“光伏教父”之称、无锡尚德创始人、前首富施正荣颇有渊源。

说起来，美科股份创始人、实控人王禄宝是以环太开发董事长的身份在光伏圈成名，最初是以服装起家，并靠化肥厂发家。在多篇报道中，施正荣被称为王禄宝进入光伏产业的领路人，与王禄宝同为江苏扬中人，在光伏领域进行合作前两人已相熟近10年。

据《华人时刊》有关王禄宝的专访提到，2006年，环太开发已成为了施正荣创建的无锡尚德的重要供应商。2007年，为进一步扩大国内硅片产能，王禄宝与施正荣合资成立了镇江辉煌硅能源有限公司（下称“辉煌硅能源”）。

据《商界评论》杂志报道，王禄宝彼时便表示，由于所生产的硅片主要销售给无锡尚德，环太并不需要担心太多市场方面的问题。而随着辉煌硅能源的发展壮大，王禄宝也曾有过一个“赴港上市”计划。

但在2013年，辉煌硅能源便卷入了一则施正荣的丑闻中。据《21世纪经济报道》等媒体报道，辉煌硅能源是由一家境外公司辉煌硅科技投资（香港）公司于2006年12月设立。

上述报道指出，辉煌硅科技被指由施正荣控制，且与施正荣控股的亚洲硅业均于2006年在英属维京群岛注册。彼时，施正荣便被举报通过上述辉煌硅科技及亚洲硅业抽空无锡尚德。

此外，报道引述一份由上的前任和现任高管联合制作的调查报告称，尚德对辉煌硅能源的利益输送自2007年开始，其中包括向其提供存款现金、支付大额预付款等。2008年，尚德还以2140万美元从施正荣手里买下辉煌硅能源18%的股权。

事实上，辉煌硅能源不仅与美科股份的创始人、实控人王禄宝有关，王禄宝的妻儿吴美蓉和王艺澄也参与其中。

据报道，在辉煌硅能源创立之初，董事会成员由吴美蓉（兼董事局主席）、王艺澄、李仲盈三人构成；吴美蓉和李仲盈是施正荣老乡，三人被指是施正荣在辉煌硅能源的代理人。而施正荣正是通过这三人全盘控制着辉煌硅能源。

工商信息显示，吴美蓉也为辉煌硅能源的董事长、法定代表人，王禄宝、施正荣则分别担任该公司总经理及董事。

清流工作室还在亚洲硅业的招股书也看到，2009年，辉煌硅能源被镇江环太硅科技有限公司（现“环太开发”）吸收合并后注销，而辉煌硅能源的所有债债务、合同履行等事宜由合并后存续的环太开发继承。

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来源：亚洲硅业招股书

据相关报道，合并后的环太开发由施正荣控制大约65%的股份，剩下

的股份由王禄宝以及无锡尚德拥有。而在短暂的合并后，由于双方理念不合，在2010年，环太开发解体。

从环太开发的工商信息来看，其仅在2018年曾发生过股东变更，三名股东中江苏环太肥料有限公司（实控人为王禄宝、吴美蓉夫妇）退出，仅剩照耀香港有限公司（下称“照耀香港”）、德懿香港有限公司（下称“德懿香港”）。

而德懿香港也是上述辉煌硅能源的100%直接持股股东。在美科股份报告期初，辉煌硅科技还一度作为美科股份最终的控股股东出现，并通过照耀香港（对美科股份持股比例约25%）、德懿香港（对美科股份持股比例约75%）持股。

不过在美科股份的招股书中，辉煌硅科技始终是由吴美蓉100%持股。2021年8月、11月，辉煌硅科技又将其所持股权以1元人民币转让给吴美蓉，自此从美科股份的股权架构中退出。

虽然从表面上看，施正荣如今与美科股份并无联系，但双方在业务上仍有交集。

在2021年，亚洲硅业为美科股份第四大供应商，采购额达2.37亿元。据了解，美科股份还与由施正荣夫妻作为实控人时的亚洲硅业签订了多晶硅的长单采购合同，执行期间为2021年1月1日至2025年12月31日，供货总量达2.3万吨。

此前，亚洲硅业也曾试图上市，但最终或因施正荣及其历史问题终止了IPO。近日，市场又传出红狮控股收购亚洲硅业控制权的消息，交易总价或在110亿。颇有缘分的是，在交易中被视为牵线搭桥的鋆昊资本也参与了美科股份的B轮融资。

此外，在美科股份的核心技术人员中，于2021年6月入职的冯琰便来自无锡尚德及其曾经的关联公司镇江荣德新能源科技有限公司（下称“镇江荣德”）、扬州荣德新能源科技有限公司（下称“扬州荣德”）。

控股股东曾多次违法

清流工作室注意到，作为美科股份核心资产来源的环太开发，近年却被被曝出违法占地、走私等违规违法行为。

2022年3月，环太开发便曾被中央环保督察组通报。据通报内容，环太开发违法占用滩地430亩建设厂房及相应的生产设施等，2019年11月该公司仅拆除3座栈桥及少量建筑，2020年3月扬中市予以验收通过。现场督察发现，其余违法建设的建（构）筑物仍未整改，环境风险隐患突出。

而在2018年6月的《镇江环太硅科技有限公司、江苏美科硅能源有限公司等走私普通货物、物品罪一审刑事判决书（案号为（2017）苏11刑初26号）、江苏检查网2019年发布的《江苏某科技公司等走私普通货物案》中提到，镇江环太硅科技有限公司（现“环太开发”）、

江苏美科硅能源有限公司（现“大渡新材料”）、镇江大展硅科技有限公司在2013年至2015年，先后申领了多份加工贸易手册，保税进口多晶硅块料、粒料、粉料等用于加工成多晶硅片出口；

为满足生产非保税多晶硅片对粒料的需要，集团公司徐某、康某在明知国家对进口原产于美国和韩国的太阳能级多晶硅征收反倾销税的情况下，采用国产料件串换保税料件的做法，将串换出的保税粒料用于非保税多晶硅片的生产，但未向海关如实申报并补缴税款，致使部分保税粒料脱离海关监管。侦查机关认为上述单位共计偷逃应缴税款人民币2800余万元。

最终镇江市人民检察院经审查认定，上述单位共计偷逃应缴税款人民币797万余元，并以走私普通货物罪向镇江市中级人民法院提起公诉。镇江市中级人民法院全部采纳了检察机关的定罪意见及量刑建议，被告单位及被告人当庭均表示认服判不上诉。

据一审判决书，上述公司业务均由江苏环太集团有限公司（环太开发的关联方)的光伏事业部主管。徐某作为分管三被告单位的关某物流部、进出口业务的副总经理,同意被告单位实施上述串料行为；康某作为负责三被告单位关某物流部高级经理,负责且具体实施了在加工贸易手册中加大保税粒料进口比例,提供虚假数据对加工贸易手册中粒料进行核销的行为。

而在招股书中，美科股份对这一段过往则轻描淡写，仅称“2013年至2014年期间，控股股东环太开发主要从事多晶硅片的生产业务， 在进行加工贸易手册业务中，由于对政策法规理解不到位，存在调换使用进口保税多晶硅粒料的行为，于2019年12月受到南京海关的行政处罚，处罚金额为人民币20万元整。