解奥 徐超

2016年，浙江医药股份有限公司（简称“浙江医药”，600216）花1365万现金买来连锁药店来益大药房（原名“杭州九品大药房”）70%的控股权。

2022年6月，浙江医药又将来益大药房70%的股权卖回给原先的股东，价格只有49万元，同时还豁免来益大药房借款5072.49万元及货款71.94万元。

一来一回，浙江医药这起股权转让等于倒贴出去6460万元。

浙江医药称，当初收购是看中来益大药房手中的互联网卖药牌照，现在目标已达到，仍在亏损的药店就剥离。

但同样是在2022年，浙江医药以2991.86万元的原价将持有的宁波市镇海医药药材有限责任公司（简称“镇海医药”）68.63%的股权卖回给原先的股东，还要求镇海医药10个月内还清货款，并用股权和房产做担保。

浙江医药当初收购镇海医药，也是用于搭建互联网卖药电商平台，且镇海医药同样拥有来益大药房持有的互联网卖药牌照之一《互联网药品信息服务资格证》。

来益大药房有什么魔力，让2022年净利润下滑接近5成的浙江医药，心甘情愿倒贴超6000万将其送走？

溢价收购为网上卖药牌照

来益大药房是在2016年被浙江医药收购。

2016年10月24日公告披露，浙江医药的全资子公司浙江来益医药公司从自然人股东赖华香、孙占英手上收购来益大药房（当时叫“杭州九品大药房”）70%股权。

根据审计、法律等中介机构的尽职调查结果，来益大药房当时整体的估值为1950万元，按照收购股权比例折算，收购价现金1365万元（税前）。同时两名自然人股东要将剩余的30%股份全部质押给浙江来益医药公司，质押期3年。

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2016年来益大药房亏损27.36万元，为什么要收购呢？浙江医药在公告披露的说法，是基于公司的“十三五”规划，顺应国家三医联动改革，有利于公司开展互联网+药品+保健品经营活动，搭建一个具有区域优势和资质的经营平台。

也就是说，浙江医药想打通线上和线下，拿一张网上卖药的牌照。

被收购时的来益大药房，拥有直营门店13家，其中10家门店为杭州市基本医疗保险定点零售药店，8家门店为浙江省基本医疗保险定点零售药店。

2015年11月，取得《互联网药品信息服务资格证》；2016年1月，取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；2016年7月，取得《互联网药品交易服务资格证》（C证，证书编号浙C20160009）。

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收购牌照和申领，哪个更划算？可以参考的一个例子是，2016年7月6日，阿里健康以1680万元收购拥有互联网药品交易服务资格证书的五千年医药连锁。

电子商务研究中心生活服务电商、共享经济分析师陈礼腾表示，向药监局申领的成本会低一些，除非是特别稀有难办理的牌照会采用收购的方式，但如《互联网药品信息服务资格证书》不属于稀有牌照。

陈礼腾说，如果to C端空白需要搭建的话，企业不缺钱想快速扩张可以通过收购的方式，想稳扎稳打还是建议通过自己申请后开始线下线上药店，毕竟收购牌照还涉及标的其他资产，成本高于自己申领。

同为亏损剥离同命不同价

此次浙江医药年报披露，2022年6月，浙江来益医药公司与来益大药房少数股东孙占英签订股权转让协议，协议约定浙江来益医药公司将其持有来益大药房70%的股权（对应注册资本700万元，实缴注册资本700万元）以49万元的价格转让给孙占英，同时豁免对来益大药房公司的往来借款5072.49万元及货款71.94万元。

以估值收购的股权，最后以对应的注册资本计算转让价格，且只有十分之一，还要再倒贴上借款和货款，浙江医药为什么如此急于要把来益大药房卖掉？

按照浙江医药的说法，来益大药房一直在亏损，属于不良资产，网上卖药的牌照已经通过收购拿到手，药店就没有保留的必要了。但至于5000余万借款为何也要豁免，浙江医药说不出所以然。

除2016年，浙江医药没有单独披露来益大药房的经营数据，2018年开始来益大药房计提商誉减值，至2021年是1390.6万元。同期浙江来益医药公司一直处于盈利状态。

有别于来益大药房，另一家同样是为搭建电商卖药平台而收购进来的宁波市镇海医药药材公司（简称“镇海医药”），待遇却是天壤之别。

2018年，浙江来益医药公司为整合来益线下连锁药店，搭建电子商务平台来益健康网，以2991.86万元收购镇海医药68.62%的股权，构建了覆盖批发、零售、物流、电商的销售网络，致力于成为浙江省内高效率的一站式医药服务平台。

2022年2月，浙江医药把镇海医药68.62%的股权以2991.86万元（对应注册资本1439.662万元，实缴注册资本686.21万元）的原价卖回给原股东严素琴，还要镇海医药在10个月内付清对浙江来益医药公司的欠款，并由严素琴持有镇海医药89.66%的股权及镇海医药公司名下房产作为质押担保。

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2018年-2020年，镇海医药分别亏损144.23万元、450.8万元、549.58万元。计提商减值誉505.5万元。

镇海医药网站信息显示，公司曾经的工作内容是在集采及招投标过程中，为客户提供咨询，网上查询，复印，传真等服务。

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法定代表人背后浮现高管身影

来益大药房和浙江医药有什么不一样的关系？从浙江医药已经披露的公告和年报来看，双方之间以前没有来往，也没有股份上的交集。

在关联性上，来益大药房现在的法定代表人兼董事长李祥明，曾经在杭州来益医疗管理有限公司任职经理，这是一家个人独资的企业。

2019年6月份，李祥明和时任执行董事的俞焕明、任监事的张庆红同时从杭州来益医疗管理有限公司退出。

俞焕明曾是来益大药房的法定代表人，同时是浙江医药的副总裁，分管药品营销公司和浙江来益医药有限公司。

张庆红分别在浙江来益医药有限公司和杭州来益物流有限公司任监事，一直和俞焕明共事。

根据年报披露，来益大药房已于2022年7月29日办妥工商变更登记手续，浙江来益公司不再持有来益大药房相关股权。也就是说，来益大药房现在和浙江医药已经没有任何关系。

不过来益大药房目前官网上仍标注有浙江医药的LOGO，公司概况也仍注明是浙江医药全资子公司浙江来益医药有限公司投资1365万元控股70%股权的医药连锁企业，注册资本1000万。

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公众号简介也仍注明大药房由浙江医药全资子公司浙江来益医药控股，头像也是使用浙江医药的LOGO。认证主体是浙江来益大药房连锁有限公司，最新认证时间是2022年11月14日。

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