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出品｜清流工作室

作者｜王晓悦 主编｜赵妍

汇丰控股（00005.HK）与大股东平安资管的这轮对决，暂由汇丰控股获得胜利。

在5月5日的股东大会上，平安及小股东代表支持的分拆议案和稳定派息议案，均被投票否决。汇丰控股主席杜嘉祺(Mark Tucker)表示，很高兴绝大部分汇丰股东以压倒性票数支持银行的策略，并拒绝再辩论银行的架构。

自2022年中以来，小股东代表吕宇健提出分拆汇丰亚洲业务，原因是汇丰亚洲业务长期补贴欧美亏损业务。持有汇丰控股8%股权的大股东平安资管，也同时加入战局。平安资管未在汇丰控股获得董事席位，此前一度通过“隔空喊话”与汇丰董事会就分拆问题进行交锋。

自2022年至今，平安资管的建议从“分拆”调整为“战略重组”。而吕宇健向清流工作室坦言，他并不要求一定要分拆，提出议案是为了给管理层施加压力。

清流工作室发现，作为某种“反击”，平安资管可能在股东大会上对董事会提出的高管薪酬和高管连任等议案投出反对票。此举可能迫使双方坐下进行新一轮对话，汇丰控股董事会表示，将与股东进一步沟通，并在6个月内披露沟通情况。

“分拆亚洲”议案被否

据汇丰披露，中国平安（601318.SH）旗下的平安资管，对汇丰控股的持股比例为8%，位列第二大股东。

分拆议案的赞成票不到20%，按照50%的股东投票率计算，这意味着可能只有平安资管及部分小股东投了赞成票，而股权比例合计大约40%的股东则反对分拆议案。

“汇丰是欧美国家的银行，也是攸关全球金融风险的系统性大行，如果分拆亚洲部分且直接受香港监管，可能引发众多欧美股东的反对。”萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊对此分析道。

据公开信息，汇丰控股前十大股东中，除平安外几乎清一色是欧美投资机构。

股东代表吕宇健此前向清流工作室透露，在顾问公司的安排下，他此前与6至7家外资机构投资者见面，这些投资者均在汇丰控股50大股东名单内。“也给第一大股东贝莱德发了资料，阐述我们的分拆方案。”吕表示。

据外媒报道，汇丰控股主席杜嘉祺也在此前数周与主要股东作出讨论。该报道引述消息人士指出，汇控的主要股东更关注拆分汇丰控股是否影响其业务经营，如美元结算及货币业务。

汇丰控股的第一大股东贝莱德持有汇丰控股8.27%股份，其向清流工作室表示，公司不对个别发行人发表评论，也不透露投票决定。汇丰控股的第四大股东挪威主权基金持股比例为2.91%股权，其官网明确表示会对分拆议案投出反对票。

尽管手握欧美股东的支持，汇丰控股仍被指在投票表格上搞“小动作”。股东代表吕宇健在会上提出，在投票表格上，董事会着重标注了分拆议案反对票的位置，引导股东投反对票，他质疑投票的公平性。

作为某种“反击”，平安可能在董事会提议通过的部分议案中投出了反对票。

根据投票表决结果，超过20%的票数反对董事会提出的第2、3(l)、6、7、14及15项决议案。按照往年数据，大约只有一半的股东参与投票，按照平安持股比例8%计算，平安的票数大约占参与投票的所有票数的18%至19%。汇丰主席杜嘉祺(Mark Tucker)在宣布投票结果时特别指出，平安对一些议案投出了反对票。

公告显示，上述可能被平安投出反对票的议案，大多与董事会薪酬及权力相关。

第2项议案《董事会薪酬报告》有20.25%反对票。

第3项中包含多位高管的任职选举，其中主席杜嘉祺(Mark Tucker)和汇丰行政总裁祈耀年(Noel Quinn)的选举票中有大约20%的反对票。

此外，还有授权公司政治捐赠、授权董事配发股份及多个特别决议被投出20%以上的反对票。

“在银行战略和架构上，平安和管理层持有不同的观点。”杜嘉祺表示。

这一举动可能为平安及小股东赢得与董事会对话的机会，汇丰控股的董事会表示将继续就上述议案与股东沟通，确保了解他们的观点。董事会将在6个月内就沟通情况提供最新资料，并于公司2023年年报内提供沟通概要。

此前股东代表吕宇健告诉清流工作室，他一直希望与汇丰控股管理层见面沟通，但该述求一直未被正视。而平安资管董事长黄勇也在4月21日的回应中表示，汇丰从未就新战略重组方案与平安做正式的讨论。

汇丰平安隔空交锋

据媒体报道，平安与汇丰控股的裂痕，可能起于董事会席位的纷争。

媒体援引消息人士称，中国平安于2017年首次披露成为汇丰控股大股东不久，曾要求派代表加入汇丰董事会，但被汇丰主席杜嘉祺(Mark Tucker)拒绝。报道称另有消息人士指，平安目前也在寻求取得董事会席位。汇丰行政总裁祈耀年(Noel Quinn)曾提到，平安进入董事会可能会有潜在的利益冲益，因为两家公司部份业务及市场重迭。

关于董事会席位问题，平安表示，除此前发布的议案声明外没有更多信息可回复。

早在此前，有小股东“炮轰”汇丰控股时提出诉求，希望平安获得汇丰控股的董事局席位。

西贡区议员方国珊，近期在社交平台上呼吁股东投票支持分拆议案，此前她与吕宇健同框接受媒体采访并要求分拆汇丰。方国珊自称为“汇丰小股东大联盟”的召集人，她在社交平台表示，已先后联系证券业界帮助，包括证券学会、香港证券商会、香港证券及期货专业总会，透过业界组织呼吁会员协助汇丰小股东完成投票。

方国珊发出的照片显示，前立法会财经事务委员会主席及恒丰证券董事长张华锋也在呼吁小股东赞成分拆议案。

在她2022年中发出的宣传单张和提议中，还出现了“平保加入董事局”的诉求。在其发布的一些照片中，股东在中国平安门口请求“平保救救汇丰小股东”、“促请中国平安保险集团发挥影响力追讨汇丰派息”等。方国珊此前在接受媒体采访时表示，曾游说平安支持分拆议案。清流工作室尝试联系方国珊议员，但对方未予回应。

在舆论场上，“分拆汇丰关注组”的发起人吕宇健也与平安资管连成一线。有网民质疑，吕宇健是获平安授意提出分拆议案。吕宇健向清流工作室否认了这种说法，他表示该议案是由其个人提交的。

“但在沟通过程中平安会（表示）支持。”吕宇健透露，提交议案后他曾与平安资管有关负责人视频交流，讨论汇丰的业绩和业务结构等问题。双方看法接近，认为汇丰需要通过结构重组，更专注亚洲的发展机遇，才能为全体股东创造更大的价值，保障派息。

平安资管显然早已加入战局。

平安资管表示，过去两年，平安资管已经向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推动汇丰亚洲业务在香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。而据汇丰银行透露，其在2022年和2023年与平安进行了广泛的高层接触，包括大约20次董事长、首席执行官、首席财务官和高级管理层的会议。

为了分拆议案，平安资管和汇丰控股董事会近期还进行多场“隔空喊话”。

在4月18日平安发出的《平安资管公司关于汇丰控股的原则和立场》中，平安认为汇丰多年来业绩表现不佳，对亚洲业务投入不足。分拆汇丰亚洲业务在香港注册总部并独立上市的提议将给予亚洲业务更多自主权，值得认真考虑。

平安表示，公司研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其它市场专业人士的反馈和意见，并建议从原来的分拆方案(spin-off)调整为战略重组（strategic restructuring)方案。战略重组方案完全可以解决汇丰的顾虑，包括但不限于环球价值、运营成本、法律障碍等问题。

而吕宇健告诉清流工作室，分拆或重组都不是他的最终目的。“不是一定要用分拆形式，是想给管理层一些压力。”吕表示，至少管理层要进行讨论，每个季度向股东提交一份报告，以说明有什么办法可以提高公司价值。

不过，面对平安和小股东的让步，汇丰控股管理层似乎都不买账。

在回应平安的声明中，汇丰控股表示，汇丰银行是一家综合银行，在汇丰综合模型中建立分离的结构性步骤将导致新的成本和风险，并将损害核心商业主张，即全球互联性，而这是收入的关键驱动力。汇丰认为，平安在4月18日的声明中也承认汇丰银行全球业务线及其国际连通性的重要性，因此现在建议将汇丰亚太地区部分上市。

2022年，汇丰银行对其亚太地区的结构性选择进行了彻底评估。董事会考虑了这些结构的潜在收入和价值收益，但这些好处被多个领域的预期价值下降以及对汇丰银行长期客户服务的减少所显著抵消。

自这次评估完成以来，平安提议将汇丰银行亚太业务的少数上市，或将汇丰银行的亚太业务合并到单一上市之下。董事会在2023年第一季度评估了这些提案，并得出结论，它们还将导致对长期汇丰银行客户的服务减少，股东价值的重大损失，以及股息的降低。

但平安资管董事长黄勇表示，汇丰的声明，只是重复了过去对“分拆”方案的弊端及反对意见。而平安提出的是完全不同的战略重组方案。战略重组后汇丰仍然是亚洲汇丰的控股股东，汇丰仍是一家各地业务相互协同的全球银行，不会造成汇丰的环球价值损害、增加运营成本、及法律障碍等问题。

反悔派息、补贴欧美？

小股东与汇丰的冲突，则起源于2020年汇控“反悔派息”事件。

2020年4月，汇丰控股突然宣布，接到英伦银行透过审慎监管局发出的书面通知，要求汇丰取消2019年第四次股息，即每股普通股0.21美元，共涉及140亿美元。而2020年和2021年，汇丰控股恢复派息，但只在第二次中期业绩和第四次中期业绩时派息，而非此前一年四次派息。

过去，汇丰银行一直推行稳定派息政策，被列入“优质派息股”类别，个人投资者、基金和一些专业团体均会购入汇丰股票，通过收息作为可靠的现金流收入。自2000年起，汇丰每年均有派息，自2016年期开始一年分四个季度派息。

“很多老人家会买汇丰控股，以每季度的利息作为生活费。”吕宇健透露，他持有大约1亿市值的汇丰控股股票，因汇丰控股不派息损失了过百万港元。汇丰控股2020年反悔派息后，他一度告上小额钱债审裁处，向汇丰追讨股息。该案件最终未能胜诉，因法院认为派息并非负债，汇丰没有兑现的义务。

中国（深圳）综合开发研究院副院长刘国宏认为，2008年以来，各个国家都在加大对系统重要性金融机构监管，汇丰控股总部设于英国，英国监管部门的这些监管要求和发展指引，也是情理之中的事情。

该事件后，吕宇健成立“汇丰小股东权益大联盟”，据其统计获得超过3000名小股东的支持。此后，他又继续成立“分拆汇控关注组”，要求分拆汇丰控股的亚洲业务。

吕提出，汇丰控股在香港上市且大部分业务均在亚洲，但总体业绩被欧美市场拖累，自2015年至2020年，汇丰集团的亚洲业务贡献汇丰除税前利润的100%，2021年亚洲业务仍贡献汇丰除税前利润接近70%。

中国（深圳）综合开发研究院副院长刘国宏分析称，汇丰亚洲业务相对于欧美业务利润丰厚背后是，亚洲区域的经济发展速度更快，投融资与金融服务的需求更大。事实上，不仅是跨国银行，很多跨国企业主要利润源也是在中国、在亚洲。其次，这也是由汇丰自身禀赋条件决定的，汇丰银行就是从香港、上海起家的，在亚洲区域具有较好信誉积累和较高的市场认可度，也拥有众多优质客户资源。

在平安的交涉下，汇丰控股承认“业务瘸腿”，逐步卖出了美国和加拿大的零售业务。但平安认为，以近期法国零售业务处置为例，可看出退出非亚洲业务面临诸多严峻挑战，表明亟需一个更加进取、广泛和执行力更强的结构性解决方案，减轻汇丰亚洲业务的负担。

吕宇健等股东又指出，今年3月英国硅谷银行倒闭引发市场恐慌时，汇丰控股以1英镑的价格收购了美国硅谷银行英国分行，此后还需注资20亿英镑确保该行正常运营。该事件被认为是花股东的钱在完成“国家级任务”。

经济学家郑磊认为，接盘硅谷银行在商业角度只是一个运营决策，与地缘政治无关。平安则认为，汇丰管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战。包括本地化能力偏弱、成本基数过高、资本效率低下、地缘政治风险加剧等。

吕宇健在稳定派息方案中提出，敦促管理层在分派利润允许的前提下，将股息恢复至新冠疫情前的水平，即每年每股不低于0.51美元。尽管稳定派息议案未获通过，但汇丰控股在股东大会上做出了关于派息的承诺。

2022年年报显示，经调整利润增长17%，全年股息每股0.32美元，增幅28%。同时，汇丰控股在近期宣布派发2019年以来首次第一季度股息，为每股0.1美元。

CEO祁耀年表示，如果汇丰控股达到业绩目标，将在2023年及2024年增派股息。在完成加拿大银行业务出售及取得批准后，考虑在2024年上半年派发每股0.21美元的特别股息。