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中国基金报记者 南深

3月21日晚，国内血液制品龙头派林生物公告，控股股东及其一致行动人浙民投天弘、浙民投拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪，合计转让对价38.44亿元。同时浙民投全资子公司浙岩投资与胜帮英豪签署表决权委托协议，拟将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

若上述交易全部顺利实施完成，胜帮英豪将控制公司23.01%股份的表决权，成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为陕西国资委。这是自2017年底浙民投通过要约收购成为派林生物控股股东后，时隔六年又让出控制权。

此次控制权突然转让并非毫无征兆。就在3月18日，包括董事长付绍兰在内的五名董事对浙民投推动的一项基金投资项目二度投出弃权票，虽然议案最终通过但股东内部矛盾已然摆上台面。

浙民投入主六年后谋退出

目前，派林生物第一大股东为浙民投天弘，持股比例为18.36%，加上一致行动人持股比例则为23%。

根据公告，公司于2023年3月20日收到公司控股股东及其一致行动人通知，浙民投天弘、浙民投已与共青城胜帮英豪签署股份转让协议，浙民投天弘、浙民投拟将合计持有的公司 20.99%股权转让给胜帮英豪；同时，浙民投全资子公司浙岩投资与胜帮英豪签署表决权委托协议，浙岩投资拟将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

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若上述交易全部顺利实施完成，胜帮英豪将控制公司23.01%股份的表决权，成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。公告显示，胜帮英豪成立于2023年3月6日，出资额为50亿元，或专为此次股权交易而来。

从对价来看，公告显示，经各方友好协商，胜帮英豪收购价为25元/股，股份转让总价款为38.44亿元。若按3月21日收盘价计算，胜帮英豪此次收购股权溢价约13%。派林生物称，本次权益变动尚需完成经营者集中审查，并经交易所合规性确认。

派林生物前身是1996年在深交所上市的三九生化，彼时其控股股东还是知名药企三九医药，实际控制人为三九集团。但在三九系统性风险发生以后，2005年4月，山西史家实际控制的振兴集团与三九医药签订股权转让协议，受让三九医药所持三九生化29.11%的股份。

史家接手三九生化后，本想将手中煤炭资产注入医药行业，但是随着大环境改变，2008年振兴集团所掌控的多个煤矿因为种种原因被关停，振兴集团对应的振兴电业2009年也因环保问题停产，振兴集团在ST生化股改时承诺准备对上市公司实施的煤、电、铝资产注入事宜成为泡影。这样，从2008年到2015年期间，ST生化（即三九生化）因连年亏损于2007年被暂停上市，ST戴帽多年。

2017年12月，浙民投突然杀出，通过要约收购成为派林生物控股股东，耗资近30亿元。浙民投官网显示，其是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司，由八家浙江民营龙头企业和机构于2015年4月共同发起创立。彼时收购报告书显示，浙民投方面的持股比例近30%。

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股东内部现分歧

入主后的浙民投2018年完成董事会改选，随即发布了一篇情真意切的书信，题为《不忘初心、众志成城，共同书写生化新篇章——浙民投天弘致ST生化全体股东书》。

这封信中，浙民投回顾了ST生化令人扼腕叹息的“失去的十年”，同时向股东阐述了浙民投的愿景，“作为医疗产业的战略投资者、中国血液制品行业整合的推动者、传统血液制品行业的变革者，浙民投天弘的最终目标是要从根本上重建上市公司治理结构、建立健全各项管理制度、大幅提振经营业绩。将其打造成为血制品行业并购整合的平台”。

对派林生物浙民投还提出“三步走”的战略发展规划：从近期来看，主要通过内部挖潜，实现内生式增长；从中期看，在时机成熟时，借助资本市场整合行业资源，适时推动并购整合，进一步加速公司扩张与发展；从远期来看，借鉴海外血液制品巨头的发展方向，在对标国际一流水平、做深做透传统血液制品的基础上，向采血、用血产业链两端延伸。

2021年初，派林生物完成对哈尔滨派斯菲科的并购，经过两年的整合消化之后，浙民投着手推动第三步战略，拟使公司进一步向产业链上下游及非血制品领域延伸。为此，在2022年11月、2023年3月，浙民投两次推动与专业投资机构合作设立投资基金，但却遭到来自派斯菲科等方面董事的“抵制”。

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具体来看，3月17日晚间，派林生物披露，公司董事会审议通过了《关于公司全资子公司拟与专业投资机构合作设立投资基金的议案》。公告显示，公司在做强做大血液制品主业的基础上，拟与专业投资机构合作设立生物医疗创业投资基金，进行产业相关的拓展投资及其他医疗投资。其中，公司全资子公司拟出资不超过8000万元，其他专业投资机构及地方政府拟出资不超过5.2亿元。

上述董事会会议实际出席董事13人中，表决结果为8票同意、5票弃权，投弃权票的董事包括付绍兰、张华纲、杨莉、罗军、张景瑞，弃权意见为“不清晰前景，希望公司集中有限资源投入到血液制品相关产品的研发中去，公司应聚焦血液制品主业进一步做强做大。”

上述5名董事均为非独立董事，其中，董事长付绍兰、董事杨莉、张景瑞三人为一方，系2021年被上市公司收购的哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司的相关高管；张华纲、罗军为一方，系佳兆业健康的相关高管。实际上，早在2022年11月，几乎同样的议案就遭到上述5人投弃权票，而该议案虽通过但最终并未推动执行，这才有了3月17日的条款稍作改动后的二上董事会，但结果如出一辙。

资料显示，派林生物主营血液制品，截至2022年上半年，公司拥有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等多个产品。公司业绩并不差，刚刚披露的2022年业绩预告显示，公司预计去年归母净利润为5.87亿元至6.65亿元，同比增长50%至70%。公司最新市值也有161亿。

编辑：舰长

审核：木鱼

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