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中国基金报 吴娟娟

日前，中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称“登记备案办法”）及配套指引，自2023年5月1日起施行。机构人士认为，“登记备案办法”提出了新的登记备案要求， 外资和内资私募均须适应新的要求。由于“登记备案办法”要求外资私募投资决策由境内做出，部分外资量化私募可能需调整其相关团队、制度安排。

管理人登记、基金备案门槛变化

随着我国对外开放不断深入，各种对外开放机制不断涌现。登记备案办法适用哪些机制下的相关实体？

针对这个问题，植德律师事务所合伙人邹野举例说明，QDLP是私募管理人的一种，因此应该满足登记备案办法要求。QDLP 即境内有限合伙人指机构在特定安排下，从境内募资投向海外市场的制度安排。

邹野认为，“登记备案办法”，针对管理人登记要求和针对产品的备案要求较之前更严格。外资机构在登记成为境内管理人，备案新产品时需要注意变化。同时，“登记备案办法”对私募基金公司高管提出了新的要求。外资机构在登记成为管理人之前需要适当地调整自己的人事招聘计划，以满足“登记备案办法”要求。

登记备案办法第八条要求私募基金管理人是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合一系列要求：包括财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定等。

同时，“登记备案办法”要求私募证券基金初始实缴规模不低于1000万元人民币。投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

邹野表示，鉴于QDLP一般为母子基金的架构（Master-Feeder Fund）：境内设立基金投到海外的单一基金中。目前尚不明确这是否属于“投向单一标的”，如果是，则也要符合“初始实缴规模”不低于2000万元的规定。

登记备案办法另一条涉及外资的部分也引起了关注。例如，第十四条要求，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，应当持续一系列要求。包括，私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外。

邹野认为上述“独立进行投资决策”的要求针对外商独资证券私募，并不适用QDLP。因为后者是在境内募资投向海外市场的机制，投资决策在海外做出。

不过，他指出这条规定并非新鲜事。基金业协会在开放外资机构登记为外商独资证券私募管理人时已经明晰了相关要求。

据中国证券投资基金业协会网站，2016年6月30日，私募基金登记备案相关问题解答（十）中指出：

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：

第一，资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；第二，在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。

具体如何满足在境内从事证券及期货交易“独立进行投资决策”的要求？邹野说，这并不一定说要使用什么系统，可能更重要的是投资决策、投资指令要从境内下达。机构需要设计自己的制度和流程来满足监管要求。对于外商独资私募来说，这是最重要的。

建设本地投研团队或为趋势

GROW思睿全球首席投资官马晖洪认为目前尚不明确境外机构作为境内子公司的投资顾问给出投资建议，境内机构接受到投资建议之后，独立做出投资决定，是否满足合规要求。如果这种安排可满足合规需求，那么不少中低频的策略在境内投资研究团队尚未完善之前，可能会采取这种方式。不过，高频策略则很难使用这种方式。因此，他认为这一要求下，部分高频策略可能需要调整自己的团队、流程等。不过，也有机构表示，目前在境内展业的外资对冲基金巨头使用的策略以中频策略为主。

马晖洪补充道不少全球量化机构也在扩充境内投研团队，所以直接由境内团队做出投资决策可能也是未来的发展方向。

某投行PB（主经纪商）人士介绍，可将布局中国的海外对冲基金分为两类。一类是在中国境内募资的；另一类是不在中国境内募资的，只是投资中国市场。后者，无需在境内登记为私募管理人，因此不适用“登记备案办法”。前者须在境内登记为管理人、备案基金适用“登记备案办法”。

他进一步指出，境外对冲基金往往采取集中式交易平台。交易平台和投资决定、研究平台相互独立， 三者可位于不同的地理位置。例如，部分境外对冲基金境内外商独资公司的人员比较少，投研、交易人士位于境外。 具体如何才能满足“登记备案办法”的合规要求，他表示可能要具体问题具体分析。不排除部分机构的境内运营成本会上升，以满足合规要求。

而一旦运营成本上升机构会如何选择？是放弃中国客户还是补齐人马、健全制度？他表示境内的“盘子”越大，机构越有动力来调整以满足合规要求。

依据中国证券投资基金业协会的信息，外资私募中规模超过50亿元的机构员工数量多少不等。比如，桥水（中国）投资管理有限公司目前拥有全职员工 37人；德劭投资管理（上海）有限公司 13人；元胜投资管理（上海）有限公司 16人； 腾胜投资管理（上海）有限公司15人。鉴于数据更新周期等因素影响，不排除有机构最新员工数和规模已发生变化。

上述PB人士进一步介绍中国高净值人群对全球对冲基金很有吸引力。全球机构都在寻求适合自己的方式来切入这一市场。

例如，随着内地-香港两地财富管理互联互通机制发展。部分机构预期，未来中国香港的私募机构或可借助新的“互联互通”机制触及内地的资金，通过“曲线”方式触及境内资金，而并不在境内登记成为私募管理人。不过，这种可能性仍待后续政策明晰。

编辑：舰长

审核：许闻

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