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上市公司长夜难明，局中人却早已上岸？

作者 | 张凯旌

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

“公安部门在厂区内的荒坡上起获了被掩埋的会计原始单据、生产经营等资料”“共挖出377箱（塑料周转箱50cm×40cm×30cm）会计原始凭证资料等，挖掘掩埋资料的坑长约9米宽约5米深约5米”“大部分资料无包装直接裸露掩埋，大部分凭证上面的数字模糊无法辨识”……

这如同电影一般的情节，就发生在上市公司ST长方（300301.SZ）和其子公司康铭盛身上。

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来源：ST长方公告

康铭盛是ST长方通过并购得来的公司，也是ST长方的营收主力。然而2022年ST长方却因康铭盛管理存在重大缺陷导致年报被出具非标意见，进而“披星戴帽”，一举激化了双方之间的矛盾。自此之后，双方管理层针锋相对，争斗愈演愈烈。

而“土葬”377箱资料的戏剧性一幕，便是康铭盛一方的“杰作”。在此之前，康铭盛原财务总监彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案已经在深圳公安局龙华分局受理立案。

持续的内斗，打击着牌桌上的每一位玩家。康铭盛原高管团队丢了控制权，ST长方现任控股股东南昌光谷也已负债累累，上市公司更是刚在2月27日出具了1个月内的第三封“可能被终止上市”的公告。

唯有ST长方的创始人邓氏兄弟，早已套现离场……

康铭盛：从“大腿”变“累赘”

2月27日晚，ST长方披露了一份可能被终止上市的风险提示公告。这也是自1月31日以来，公司第三次进行相同的提示。

ST长方董秘解释称，这与深交所今年1月发布的《通知》有关。为提升风险揭示效果，退市风险公司应在首次风险提升公告披露后至年报披露前，每隔十个交易日就披露一次风险公告。

而风险提示的内容，则指向了ST长方2021年财报被大华会计师事务所出具非标意见的情形。

经审计，大华会计师事务所认为康铭盛在管控、存货管理、销售与收款和信息系统管理四方面存在重大缺陷。

在此背景下，如果ST长方2022年年报继续被出具非标意见，公司将被强制退市。反之，如果公司2022年的年报审计结果是标准无保留，就可以撤销退市风险。

显然，当前上市公司已经被康铭盛拖了后腿。有意思的是，不久前康铭盛还是“大腿”。

在创始人李迪初的带领下，康铭盛成为了中国LED照明灯饰行业的龙头企业。2013年-2016年，康铭盛业绩保持稳定增长，营收从4.41亿元增至10.19亿元，净利润也从4250.93万元增至1.38亿元。

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来源：康铭盛官网

更重要的是，其产品在海外也有不俗的竞争力，销售网络遍布东南亚、中东、南美、非洲等50多个国家和地区。2015年12月，公司一度挂牌新三板，并连续两次入选创新层。

也是在此期间，康铭盛完成了与长方集团的重组，成为了后者的子公司。不过，身为母公司的长方集团由于LED产品定位国内中低端市场，又常年徘徊于价格战，业绩常出现较大起伏。

同样是在2013年，长方集团在营收增长40%的情况下，净利润连续第二年下滑，跌至不足3000万元。且从营收结构来看，公司国内收入占总收入的比例超97%。

“2014年收购康铭盛，其实对于长方集团来说，也是保证封装市场的一个出海口。”集邦咨询LEDinside分析师余彬曾表示。

至2018年，长方集团已通过多次增持，将对康铭盛的持股比例提升至99.96%。期间，康铭盛营收在上市公司占比也从64%提升至68%。

而对于长方集团来讲，拿下康铭盛的代价也不算大。公司前后共斥资11.44亿元，首次交易的5.28亿元中，4.45亿元是以定向发行股份方式支付；后续交易还有2.4亿元来自安信基金、宝盈基金的定增募资。

此外，长方集团还与康铭盛约定，支付完收购康铭盛的对价后，由董事长李迪初及核心管理团队通过二级市场购买总额不低于3.3亿元的长方集团股份。

货车转运、山坡掩埋，康铭盛在掩饰什么？

起初，双方建立了良好的合作关系。2015年-2017年，康铭盛顺利完成了与长方集团的业绩对赌，李迪初一度升任上市公司总经理。

2017年2月，美丽的观澜湖高尔夫球会东莞会所里，响起阵阵动听的交响乐。两家公司高管齐聚一堂，召开了康铭盛第11届全国经销商大会，演讲的字里行间流露出对康铭盛未来十足的信心。

然而平静的水面下，早已有暗流涌动。

2016年，长方集团出现上市后首亏；2017年，公司扣去康铭盛带来的盈利依旧亏损。无论从市值，还是净利润、毛利率等方面看，长方集团在电子元件行业中的排名均处于中下游。

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来源：Wind数据

为了扭转颓势，长方集团曾在收购康铭盛的同时尝试转型教育，但巨额投入不仅没能带来回报，还增加了公司的债务压力。截至2017年末，创始人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟中的三人股权质押比例都超99%，另外一人也在96%以上。

于是，邓氏兄弟开始筹划寻找新的“接盘侠”。2018年3月，邓氏兄弟将部分股权和表决权转让给了南昌光谷和鑫旺资本，王敏成为上市公司实控人。同年，康铭盛与长方集团的第二个对赌期正式启动，而这也为后续的争端埋下了伏笔。

变数很快到来。伴随着出口下滑、库存积压、利润下降，LED照明产业步入“阵痛期”，康铭盛也终究未能幸免。特别是在疫情到来后，公司业绩遭到重创，并没能完成这次的对赌。

按照协议，康铭盛原股东需要对未完成的部分进行补偿，但双方对补偿的具体金额存在分歧。在李迪初看来，疫情属于不可抗力，将其影响计算在内的补偿才合理。双方为此对簿公堂，时至今日案件仍未分出胜负。

原本就有隔阂，临近年报季，长方集团又因康铭盛被出具非标，变为ST长方，这让双方管理层的斗争逐渐转向白热化。

2022年6月，ST长方召开董事会，欲以不配合公司调查委员会工作、拒不履行关于分红的股东决议为由，罢免李迪初的董事职务；而李迪初则发声明指责长方集团罢免决议违法违规，甚至向股东大会提请免职王敏，理由是王敏将5%以上大股东的创业团队排挤出上市公司管理层，且隐瞒巨额债务无底线掏空上市公司。

双方斗争一度有向肢体冲突演化的趋势。据《上海证券报》，7月13日，多名ST长方人员试图冲击康铭盛岗亭，进入公司办公区，抢夺该公司控制权。

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来源：《上海证券报》视频

后续ST长方披露的细节称，7月11日晚李迪初曾组织部分财务人员打包财务资料，涉嫌准备转移、隐匿财务凭证、财务账册。公司即刻报告证监局和警方，后在康铭盛厂区外截获的一辆货车上，搜出了108箱资料，为康铭盛2013年-2021年纸质会计记账凭证。

警方随即对康铭盛原财务总监彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证立案。经进一步侦查，公安部门又于11月1日在康铭盛厂区内的荒坡上起获了377箱资料，内容依旧是2013年-2021年用于会计核算的原始凭证单据等。大部分凭证上的数字甚至模糊到无法辨识，仅文件抬头和标题尚可辨识。

不过，对此李迪初也有自己的说法。其表示，叫货车转移资料是因为有部分不明人员长期骚扰、围堵康铭盛，总部存在安全隐患；而对于掩埋377箱资料的事，自己则“毫不知情”。

李迪初还称，377箱资料均为江西子公司的生产计划表、原材料及半成品流转单等单据。是江西子公司担心卖废纸泄露公司信息，才在2021年厂区装修时把过期资料挖坑埋了。“如果我当时知道了，肯定不会让他们这样做。”

据“每日经济新闻”，由于证据不足，警方已对彭立新采取取保候审措施。

最新的消息是，2月6日，证监会已因康铭盛涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权对其立案。

北京市高朋律师事务所高级合伙人孙加奇指出，隐匿、故意销毁会计凭证涉及刑事犯罪，但具体是否构成犯罪，要看具体证据。“李迪初的说法可能是真实的，否则彭立新可能已经被批捕了。现在还没批捕，说明案件在进一步侦办。”

孙加奇还表示，拒绝阻碍证券监管机构执法是行政处罚层面的问题，阻挠隐匿的行为并不一定意味着存在财务造假，有可能只是不想让其他人知道财务的具体情况。

资本局中局，谁是“大赢家”？

发展至今，子母公司的内斗已经造成了多输的局面。

ST长方业绩持续萎靡。业绩预告显示公司预计2022年净亏损在1.6亿元-2.3亿元之间，虽然同比有所收窄，但公司的营收仅在6.8亿元-7.8亿元之间，同比出现腰斩。股价方面，公司较2015年高点已跌去超93%。

康铭盛原高管团队也从昔日“大腿”沦为违法违规的嫌疑人，且在法律意义上已与康铭盛无任何关联。李迪初谈及康铭盛业绩下滑时曾直言：“就像看着自己的儿子一样，我也感到痛心。”

而几年前从邓氏兄弟手中接过上市公司的南昌光谷和王敏，如意算盘也没能打响。

邓氏兄弟起初十分信任南昌光谷。纵使双方营收规模差距悬殊，南昌光谷为取得换股资金还需要进行大量融资和质押，邓氏兄弟依然愿意在转让9.93%股权后，将所持有公司总股本的12.56%表决权委托给南昌光谷，帮助后者迅速成为上市公司新控股股东。

但南昌光谷的资金还是出了问题。2018年其与鑫旺资本和邓氏兄弟签《股权转让协议》时曾约定，出资7.16亿元换取17.43%股份，分三期交割。而南昌光谷最终并未支付第三期转让的对价款，其也因此被邓氏兄弟起诉。

而由于遭到追债，南昌光谷前两次交割获得的14.97%上市公司股份，目前已被冻结。

同时，南昌光谷为支付高额转让款从银行处借的钱也没还上，公司还被江西银行起诉。去年12月，借款的担保物——ST长方股权已有部分被拍卖，后南昌光谷持股比例降至9.93%。

如果后续贷款继续被银行催讨，不排除南昌光谷持有的ST长方股权将被继续拍卖，从而导致其失去上市公司实控权的可能。

值得注意的是，跟着南昌光谷一起入主ST长方的鑫旺资本，目前损失严重。鑫旺资本背后是南昌国资和金沙江创投，以《股权转让协议》中5.2元/股的成本计算，3月2日ST长方收盘价1.99元/股，公司当初投资的3.08亿元已浮亏超60%。

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来源：Wind数据

多方势力中，只有邓氏兄弟因为早早离场，避免了卷入这场纠纷。不仅如此，早在收购康铭盛和跨界教育时，邓氏兄弟就曾集中减持；2019年完成对南昌光谷第二次股权转让后，邓氏兄弟继续减持套现。

2019年、2021年，邓氏兄弟曾多次因违规减持被深交所通报批评，甚至还收到了创业板的监管函。

2014年末，邓氏四兄弟合计持有ST长方64.45%股份；经历了一系列的减持和转让后，至2022年年中四兄弟已从ST长方的前十大股东中消失。仅以其在二级市场和大宗交易减持的交易加上股权转让款来计算，邓氏兄弟就至少套现16.1亿元，该数字甚至要大于ST长方目前的市值。

只是，一手打造的公司走到今天这一步，邓氏兄弟真的能算是赢家吗？

你怎么看待康铭盛埋资料的行为？认为邓氏兄弟离场是一步“好棋”吗？评论区聊聊吧！

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