斑马消费 范建

郎有情妾有意，棍棒也打不散鸳鸯对。

通策医疗与和仁科技的“爱情故事”刚于今年情人节宣告终结，10天后，通策医疗又开出5.01亿元聘礼，欲曲线完成自己的“吃A”志向。

对于这宗交易，监管部门第一时间下发了监管工作函。通策医疗要将和仁科技揽入怀中，仍然不易。

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重启“吃A”计划

通策医疗（600763.SH）对和仁科技的“A吃A”，终止仅十天之后，再度启动对和仁科技部分股权的收购。

2月24日，通策医疗已与和仁科技控股股东磐源投资，签署股份转让协议，拟以5.01亿元现金，收购磐源投资所持和仁科技4992.03万股（占标的总股本的19%）。每股交易价为10.04 元，与协议签署前一个交易日收盘价相比，打了8折。

既然，对和仁科技（300550.SZ）如此钟情，为何前次收购筹划长达9个月，却突然终止呢？

对此，通策医疗解释称，这是出于法律方面的考虑，是为了满足出售方实际控制人辞职后六个月不减持的承诺。

同时，协议终止后的十天里，通策医疗考虑市场反应，结合自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度。由前次的直接控股，变为以二股东的身份战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性。

通策医疗是一家以医疗服务为主的医院集团，和仁科技的主要业务，是为各级医疗卫生机构和卫生监管及协作机构提供信息技术服务。通策医疗表示，自身需要进一步提升数字化水平，尤其是在建的杭口未来医院项目，需要全面的数字化支持。

公司业务发展需要配套支持，就出资收购一家上市公司，通策医疗也真是豪横。

二级市场对这宗收购表现得并不那么乐观。周一，通策医疗小幅低开，随即，大幅走低，盘中跌幅一度达8%。其后，虽有震荡，但全天收盘仍跌6.46%。

另一边的和仁科技则呈现出了另一番景象。周一公司股价小幅高开，并快速拉升，涨幅一度冲高超过11%，不过，这一势头未能保持住，全天收于14.12元/股，微涨1.44%。

在与通策医疗签署股权转让协议的同时，磐源投资还决定，以同样的价格，将所持和仁科技10%股权转让给第三方韶华一号，对价2.64亿元。

交易完成后，磐源投资和其一致行动人磐鸿投资，所持和仁科技股权，将由当前的49.34%降至20.74%，仍为控股股东，杨一兵、杨波兄弟二人仍为实际控制人。

铁了心要“卖身”

结合通策医疗的公告表述，以及和仁科技最近几年的表现，杨一兵、杨波兄弟卖掉上市公司只是时间的问题。

和仁科技于2016年登陆创业板，公司上市后，虽然收入规模逐年提升，但业绩表现一直不温不火。2021年，公司归母净利润更是同比下滑19.32%至3481万元。2022年，公司业绩仍没有好转的迹象，前三季度归母净利润再度同比下滑29.29%。

早在2021年，杨一兵、杨波兄弟就有了出售上市公司的想法。

当年底，磐源投资、杨一兵、杨波与科学城信科集团签署协议，磐源投资将所持和仁科技29.96%股权，以10.78亿元对价转让给科学城信科集团，约合13.58元/股。与此同时，磐源投资等放弃10%股权对应的表决权。

交易完成后，科学城信科集团成为上市公司控股股东，广州开发区管委会将成为公司实际控制人。

不过，这宗交易运作长达数月，最终于2022年5月14日宣告终止。原因是，合同生效期限期满且生效条件未全部成就。

就在与科学城信科集团“姻缘”结束的同一时间，通策医疗与和仁科技对上了眼，决定接盘和仁科技29.99%股权，并实施控制。但是，由于过去的几个月，和仁科技股价持续大跌，交易价格大打折扣，变成了9.76元/股，总对价7.69亿元。

即便如此，杨氏兄弟也是铁了心要卖公司。第一时间双双辞去董事长兼总经理、董事兼副总等职务，为股权转让扫清制度障碍。

未曾想，和仁科技一心委身通策医疗，双方还是于2023年情人节这天选择了“分手”。磐源投资甚至不得不紧急公告减持，拟用套现资金，来偿还通策医疗支付的亿元“订婚礼金”。

哪知，郎情妾意情未了，于是就有了上文中，通策医疗调整“聘礼”，再度曲线迎娶和仁科技的一幕。

“牙茅”不太平

可是，通策医疗要想把和仁科技迎入洞房，还得费一番周折。对于本次交易，交易所第一时间，就对通策医疗下发了监管工作函。

去年，通策医疗拟一口吞下和仁科技时，同样收到了交易所的监管工作函。要求公司从收购目的、交易资金的安排、履约风险、法律障碍等诸多方面，进行详细说明。

此番，关于收购资金的来源，可能仍会是监管层关注的重点。

截至2022年9月末，通策医疗拥有货币资金6.94亿元，同期，长期借款为0.75亿元，另有租赁负债10.68亿元。监管部门可能会担心，本次交易现金流大量支出，可能会对公司生产经营、偿债能力和投资发展产生影响。

而近段时间以来，通策医疗也不是很太平。去年12月24日，公司实际控制人、董事长吕建明，因非经营性占用上市公司上亿资金，信披违法违规，被监管部门处以百万罚款。

另外，证监会浙江监管局还在调查中发现，该公司存在关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确以及独立性欠缺等一系列内控问题。

以上种种问题的存在，都让监管部门对通策医疗的资本运作，产生了更强烈的警觉。

医疗行业素有“金眼科、银外科、开着宝马口腔科”的说法，吕建明掌控的通策医疗，就是中国民营牙科巨头之一。

凭借杭州口腔医院的技术，以及上市公司的平台优势，通策医疗规模和利润多年高速增长。公司股价在2021年6月，达到421.99元的历史高位，总市值超过1300亿元，“牙茅”的荣誉加身。

然而，受各种不利因素影响，2022年前三季度公司收入增长停滞，归母净利润更是罕见地同比下滑16.92%。

更重要的是，随着公立医院种植牙医疗服务费价格的调控，以及种植牙耗材集采政策的逐步落地，缺牙患者种植牙需要承担的费用将大幅降低。外界普遍认为，这一重大变化，会对通策医疗的经营造成一定影响。

尽管，吕建明始终宣称，种植牙费用的整体降低，对公司长期利好，但二级市场仍选择了用脚投票。

今年2月以来，通策医疗股价再度持续走低，2月27日收于145.73元/股，总市值467.3亿元，较巅峰时期缩水超过800亿元。

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