过去几年，宝能集团试图控股万科，最终结局以“野蛮人”姚振华失败，或者说以资本失败而告终。这场轰动全国的“万宝之争”大戏，内容丰富，把当今社会的政治、经济、文化、历史等应有尽有地包含其中。单就我们关心的资本市场发展话题而言，这真是难得的一次学习机会。孙挺就问，“野蛮人”是什么人？有好的吗？“敌意收购”既然是敌意，怎么还可以容忍呢？
学法律的人知道，公司治理规则再好，法治再牢靠公平公正，到最后，上市公司和股市还是不一定搞得好。一方面，对于上市公司内部人来说，在违法和合法行为之间有巨大空间，你很难起诉钻灰色地带空子的人；另一方面，如果公司管理层消极不作为，你作为外部股东也不能起诉他们。法治是用于保护外部股东在公司的权益，公司治理是确保公司的决策结构有序，都是防止管理层、决策层做“坏事”，但不能保证他们会做“好事”。换句话说，上市公司可以很讲规矩，都是“好人”，但不一定有人努力把公司做好，可能谁都不作为！
如果上市公司不作为，那怎么办呢？靠谁来搅局呢？
孙挺听很多人说，“A股没有高质量的好公司，所以，必须多培养。”可是，高质量的上市公司是靠“好人”培养的吗？
答案在“野蛮人”的“敌意收购”！这里，“敌意”是相对不作为的管理层而言，不是相对股东们，意思是说，野蛮人收购的目的之一是把不作为的高管赶走，让公司潜力最大化发挥出来，这会威胁在位高管的利益，但对股东们是好事。而之所以这些收购者被称为“野蛮人”，就是因为他们把资本回报放在首位，对不作为的管理层和多余的员工会手下无情。
一个典型的“野蛮人”
说佩尔兹（NelsonPeltz）是“野蛮人”，一点不过分，他是我认识的美国商人中最为冷酷无情的，只会看重赚钱，也希望天下所有人都如此。这位身价16亿美元的野蛮人，1942年出生在纽约，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院读本科，但没读完就于1963年退学，本来打算去做滑雪教练，但结果是在纽约开卡车，帮他爷爷的批发公司送货。很快地，他跟父亲一起把批发公司做大，也收购了其他几家小公司，并于1972年把公司上市。但1982年公司破产倒闭。
1983年，佩尔兹跟一位合伙人一起入股“三角工业”公司（TriangleIn－dustries），目的是借壳三角工业去收购其它公司，目标是使公司成为美国百强之一。入股后，他们把公司业务精炼化，裁员很多以节省成本。1988年他们把公司卖了，赚了一大笔。
尝到甜头后，这两人接下来不断重复应用这个模式——把管理不好但价值潜力巨大的公司接过来，进行整顿瘦身，然后卖掉套现。比如，1993年，一家美国食品饮料公司“Quaker”花17亿美元买下另一个饮料公司“Snapple”，但是经营不善，于1997年把Snapple再以3亿美元卖给佩尔兹他们。经过他们两个的整顿瘦身之后，Snapple重新变成增长较快的健康公司，三年后以10亿美元的价格再卖给一家英国饮料公司，盈利7亿美元。
一次次成功之后，佩尔兹在2005年干脆成立一个对冲基金——“特安基金管理公司”TrianFundManagement，专门从事对经营不善上市公司的敌意收购，通过入驻目标公司董事会、整顿高管团队和商业模式、精简员工与运营结构来挖掘价值。这个基金目前管理110亿美元。这些年，特安基金管理公司有很多成功之作，包括成功转型美国最大的番茄酱公司Heinz、最大的食品公司KraftFoods、快餐连锁店公司Wendy’s、机械制造公司IngersollRand、杜邦化工公司、百事可乐公司等等，都是一些百年老店而且股东数量大，股权非常分散。
对于这些大公司，他们怎么做敌意收购呢？
他们通常只买目标公司3%左右的股份，然后通过说服或者联合其它机构股东，一起在股东大会投票，让特安基金进入董事会。由于佩尔兹从80年代以来就很知名，所以，许多基金和机构投资者对他很有信心，愿意跟投。
进驻宝洁
特安基金最近在做什么呢？
他们最近在忙于进攻宝洁，是的，就是在中国日用品市场份额高高的宝洁。这个成立于1837年的公司，今天年销售650亿美元，市值超过2120亿美元。这个公司的品牌和广告策略那么成功，从90年代开始整个改变了中国的广告文化，它的产品尤其受到国内年轻母亲的热爱。
这么老牌的成功公司，现在怎么变成野蛮人敌意进攻的对象呢？佩尔兹说，宝洁在过去十年的表现不断下滑，它的五大业务板块都在失去市场份额，包括像剃须刀、牙膏、妇女用品这些强项产品，都在输给同行的竞争。其销售收入增长速度最近几年在2%左右，从2013年到今天股价累积才涨10%，远低于同期标普500指数的88%涨幅！一个昔日辉煌，曾经最受年轻人向往的公司，如今怎么像下午五六点钟的太阳！
佩尔兹的基金从2016年开始买进宝洁的股票，到2017年初一共投资35亿美元。然后，发起攻势，要求宝洁给他董事席位。在他基金提供给股东们的白皮书中说到，宝洁虽然自2012年以来缩减成本10亿美元，但业绩还是很糟糕，公司管理层还做得不够，而且公司文化需要大转型，包括高管团队只能是内部人，几乎从来不从外面聘用高管，造成内部文化僵化，不思进取，自1998年以来就没再出现过大的创新产品。另外，公司组织结构过于臃肿和官僚化，造成谁都不直接对盈亏负责，效率低下。佩尔兹承诺，在进入董事会后，将力推公司裁员等大大节省成本，把旗下五大板块通过分拆调整，精简成三大板块，为股东实现更高的价值。
为了成功进入董事会，佩尔兹在2017年10月10号的股东大会之前，花费2500万美元通过广告等途径游说大小股东。而为了阻止佩尔兹的敌意行动，宝洁花费3500万美元进行反攻，尤其是宝洁现任CEO也在电视、纸媒、大小论坛上，到处为自己过去的不良业绩解释，花最大力气保住自己的饭碗。宝洁CEO指责说，佩尔兹“他什么实际的事情都不关心，他不关心策略，不关心员工，而这是我们在做的。”也说，将五大板块精简成三大板块可能令集团陷入风险，甚至解散。宝洁表示，佩尔兹不符合做董事的要求。
这里，你看到，“敌意”完全是在等在门口的野蛮人和现任CEO团队之间，而“野蛮”在于按照佩尔兹以往的做法，一旦他进入董事会，CEO与其他高管会被换掉、许多员工被裁掉。
10月股东大会的投票结果是，佩尔兹以微弱优势赢得宝洁董事会的一个席位。当时，有超过20亿股的股东投票，佩尔兹以43000票的微弱优势当选，仅占公司流通股的0.0016%。2017年12月宝洁正式宣布，佩尔兹从次年3月1号开始成为公司董事。
接下来佩尔兹会如何给宝洁管理层施压，如何给股东创造价值，这些都是将要回答的问题。虽然佩尔兹还没有要求更换CEO，也没有说要拆分公司，但是，根据佩尔兹以前的做法，这些细节都是后续的动作。
你可能会问，为了一个董事席位，两边怎么愿意花这么多时间和金钱去打呢？这只能说明两边都看到公司控制权的重要性，野蛮人看到的是宝洁还没被挖掘的巨大价值，而宝洁管理层看到的是自己饭碗受到威胁。
从这个案例，你看到，就跟空头基金一样，“野蛮人”基金是真正能激励迫使不作为的上市公司变得有作为的，同时，也正因为来自野蛮人的“敌意收购”压力，美国上市公司一个个被逼得只能集中主业、最大化效率，而不是什么行业都做。相比之下，在A股市场上，由于各种误解和误导，“野蛮人”被排斥在外，“敌意收购”更是不允许，所以，乱作为的烂公司也被保护得好好的。
今天的三个要点包括：第一，美国资本市场之所以高效，上市公司之所以质量高，原因之一是那里有很多“野蛮人”基金，这些激进投资者到处盯着，看哪家上市公司坐着好资产不作为，给各上市公司管理层相当大压力。第二，“敌意收购”是对不作为的管理层必要的威慑。上市公司管理层处于私利，会本能地排斥“野蛮人”的进入，保护自己的饭碗。所以，为了改变不作为公司的僵局，“敌意收购”是必要的恶魔。最后，A股市场提升上市公司质量的办法，没有别的，就是要有“野蛮人”，也必须允许“敌意收购”，否则，难有真正的高质量公司，外部股东利益被牺牲。
（本文为作者在喜马拉雅《陈志武教授的金融课》的讲座文本）
