导读
今年A股并购重组审核节奏继续提速，产业并购仍是主流。
2019年才过去十五天，并购重组已经出现多单大项目。“ST新梅67亿收购爱旭科技”打响今年借壳上市“第一枪”；中信证券“鲸吞”广州证券成为首例券商整合……
自去年10月以来监管层频频出台利好政策，并购重组逐渐升温，这也令2019年并购市场备受期待。
业内人士表示，预计今年A股并购重组审核节奏会继续提速；产业并购仍是主流。而在壳市场方面，受科创板推出及退市常态化影响，壳价有望进一步下行；但在目前市场低点，无论是买壳抑或借壳，将继续处于活跃状态。
前瞻一：审核节奏加快
由于2018年并购市场前三季度审核节奏较慢，根据Wind统计，全年并购重组委仅审核144单项目，前三季度平均每月审核9.3单项目。
10月并购重组迎来“松绑”，证监会发布了7项问答或者修订政策文件，涉及有调价机制、经营性资产认定、小额快速审核、配套募集资金、被否IPO企业借壳间隔期等。随后监管层审核效率迅速提升，四季度审核家数出现数倍增长，10-12月分别审核20单、17单、23单。
证监会上市监管部副主任邓舸2018年12月在河南省企业上市与再融资培训会中表示，对满足“小额快速”审核条件的上市公司并购重组项目，证监会受理后直接提交并购重组委审议，简化审核流程，总体审核用时也将加速至1个月左右。
“我们感觉到监管层对并购重组的态度更积极了，预计今年并购重组会延续2018年年底的审核节奏，审核加速体现出监管层对并购的支持态度。”上海一名券商投行人士表示。
若以2018年四季度节奏为参考标准，监管层2019全年预计将审核180-240单项目。
前瞻二：审核重点强调标的质量
Wind数据显示，2018年并购重组委审核的144单项目中，共有17单未能通过，否决率12%；通过123家，通过率85%。
根据21世纪经济报道记者梳理被否原因，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条成为“重灾区”。在被否项目中，涉及第四十三条的共有14单，占比达到82%。
记者进一步整理发现，因第四十三条第一款被否的就有10单项目，“标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分”、“持续盈利能力具有不确定性”、“增加上市公司关联交易”等表述频频出现。
该款项内容具体为“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
一名交易所人士15日表示，“在对并购重组审核过程当中，我们主要关注标的资产质量，看持续盈利能力，能否增厚上市公司业绩。”
此外，第十一条也经常被引述在被否原因中，占比29%。
该规定要求，上市公司实施重大资产重组时应当就本次交易符合七项要求作出充分说明并予以披露，比如有“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律”、“重大资产重组所涉及的资产定价公允”、“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”等。
前瞻三：壳市场有望继续活跃
在市场持续低迷背景下，业内人士认为，今年壳市场将会保持活跃。
2019年开年以来，15天内已经有两家上市公司出现“借壳”。1月7日晚间，ST新梅（600732.SH）公告，将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换，构成借壳上市。武汉中商（000785.SZ）10日表示正在筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%股权，居然之家或将借壳上市。与此同时，多家上市公司计划变更控制权，比如有碧水源（300070.SZ）、金新农（002548.SZ）、汇通能源（600605.SH）。
深圳一家券商投行人士15日谈道，“监管层将IPO被否企业‘转道’借壳上市的间隔从18个月缩短至6个月，进一步刺激借壳活跃度，很多标的公司在打听壳公司。”
北京一名“掮客”也在同日表示，“想要借壳上市的资产方有很多，很积极找壳勾兑。”他认为，市场经历一整年的调整，价格便宜，目前正是“借壳”、“收壳”的好时机，“预计热度在今年会继续保持。”
在壳价方面，根据添信资本研究院统计表示，2018年共公告了95起控制权转让交易，控制权转让市值（剔除货币资金）“均值52亿，中值42亿”，比照2017年度“均值77亿，中值68亿”的壳价出现了大幅下降，下降幅度分别为32%和38%。
前述深圳券商投行人士表示，壳价还会进一步下跌，“一方面，科创板即将出台，增加上市供给，壳价值下降；另一方面退市常态化，目前低价股很普遍，像中弘股份1元退市的案例有可能继续出现。”
前瞻四：新兴产业并购增加
尽管壳市场动向备受市场关注，但在监管层引导下，产业整合才是并购市场的主流。
其中，高新产业的并购是监管层重点鼓励方向。2018年10月，证监会表示，在原有支持产业的基础上进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，共有11类，分别为高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等。
根据“豁免/快速通道”的流程，不涉及发行股份的项目可以豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的将实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。
新时代证券2018年12月总结表示，目前产业内和产业链的并购整合是政策主要鼓励方向，尤其是高端制造、半导体、医药生物、科技等更是重点支持鼓励的方向。
前瞻五：财务顾问头部效应加剧
在中介机构服务格局当中，马太效应在2019年有望进一步加强。
根据21世纪经济报道记者结合“重大资产重组”与“定增重组”统计，华泰联合证券、中信建投、中信证券为前三名。三家券商并购重组项目数量合计占据市场份额的28%，这意味着并购重组市场中龙头券商确立。
前述上海券商投行人士表示，“以前拿项目主要靠打价格战，因为并购重组往往是双方已经谈好核心条款，然后找一家财务顾问做材料；但现在并购监管收紧，审核要求很严格，这就考验投行操刀复杂项目的能力和跟监管的沟通能力。在这当中，大投行通过明星项目积累人气，占据市场份额。”在他看来，“强者恒强”的局面在2019年将进一步凸显。
